国泰海通证券股份有限公司
关于上海复旦张江生物医药股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海
复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”或“公司”）的持续督导机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对复旦张江 2025 年度募集资金存放与
使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020] 912 号文《关于同意上海复旦张
江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司向社会公开发行
人民币普通股（A 股）12,000 万股，每股面值人民币 1 元，募集资金总额为
万元。上述募集资金到位情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并出具了普华永道中天验字(2020)第 0502 号验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至 2024 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金人民币 486,356,457.30
元，剩余募集资金余额人民币 193,103,961.12 元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
司累计已使用募集资金投入项目 50,265.07 万元，剩余募集资金余额人民币
单位：万元
项目 金额
一、募集资金总额 107,400.00
其中：超募资金金额 32,432.39
减：直接支付发行费用 9,967.61
二、募集资金净额 97,432.39
减：
以前年度已使用金额 48,635.65
本年度使用金额 1,629.42
累计补充流动资金金额 注 34,805.96
累计手续费 4.63
现金管理金额 -
加：
募集资金利息收入 5,635.99
三、报告期期末募集资金余额 17,992.72
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监
督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据管理制度并结合经营需要，公司自 2020 年 6 月起对募集资金实行专户
存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资
金三方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》），对募集资金的使用实施
审批，以保证专款专用。截至 2025 年 12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资
金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 账户类别 募集资金余额 账户状态
中国银行上海市张
江高科技园区支行
招商银行股份有限
公司上海天山支行
平安银行股份有限
公司上海分行
合计 17,992.72 -
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金实际使用情况详见附表 1《2025 年度募集资金使用情况对照表》。
（二）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况
公司于 2025 年 11 月 26 日召开第八届董事会第十四次（临时）会议审议通
过《关于使用募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际情况并履行相关审
批程序后，将募投项目募集资金等额划转至公司基本存款账户以支付薪酬等相关
费用，该部分资金等额划转情况视同为使用募集资金置换，同时对《上市公司募
集资金监管规则》实施生效后至公告披露日期间募投项目过往等额划转的情况予
以确认。公司保荐机构对该事项发表了同意意见，出具了《国泰海通证券股份有
限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用募集资金等额置换的核查
意 见 》。 具体内容详 见公司 2025 年 11 月 27 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用募集资金等额置换的公告》
（公
告编号：临 2025-042）。
本报告期，公司使用募集资金置换先期投入募投项目的金额为人民币
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于 2025 年 4 月 28 日召
开了第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金
投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，
使用最高不超过人民币 18,000 万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金
管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购
买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期
限自 2025 年 6 月 20 日起 12 个月之内有效。在前述额度及期限范围内，资金可
以循环滚动使用。公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见，保荐机构
出具了《国泰海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使
用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。具体内容详见公司 2025 年 4
月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使
用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临 2025-014）。
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司利用闲置募集资金购买的理财产品余额为
人民币 0 元。
（五）超募资金使用情况
本报告期，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情
况。
（六）节余募集资金使用情况
本报告期，公司不存在募集资金节余的情况。
（七）募集资金使用的其他情况
本报告期，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
受国际环境和监管政策变化、境内外中介机构和海外医疗机构的反馈速度和
沟通效率等因素影响，导致公司海姆泊芬美国注册项目临床研究进展不及预期。
为降低募集资金的投资风险、提升募集资金使用效率、加速光动力技术平台项目
研发与产业化进程，经公司审慎研究分析，拟将“海姆泊芬美国注册项目”变更
为“光动力药物创新研发持续发展项目”。本次变更事项已经公司 2025 年 10 月
年 11 月 26 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司
目的公告》（公告编号：临 2025-035）。
本报告期，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表 2
《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施
金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金相关信息，不存在募集资金管
理违规的情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司 2025 年度募集资金存放和使用情况符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资
金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行
人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上，保荐机构对公司 2025 年度募集资金存放和使用情况无异议。
（以下无正文）
附表 1：2025 年度募集资金使用情况对照表
编制单位：上海复旦张江生物医药股份有限公司
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2020 年首次公开发行股票
募集资金到账日期 2020 年 6 月 12 日
本年度投入募集资金总额 1,629.42
已累计投入募集资金总额 84,910.33
变更用途的募集资金总额 15,555.36 注
注 注
变更用途的募集资金总额比例 15.97%
截至期末 截至期 项目达
已变更
承诺投资 累计投入 末投入 到预定
项目， 本年 是否 项目可行
募集资金 截至期末 截至期末累 金额与承 进度 可使用
项目和超 募投项目 含部分 调整后投 本年度投 度实 达到 性是否发
承诺投资 承诺投入 计投入金额 诺投入金 （%） 状态日
募资金投 性质 变更 资总额 入金额 现的 预计 生重大变
总额 金额(1) (2) 额的差额 (4)＝ 期（具
向 （如 效益 效益 化
(3)＝(2)- (2)/(1 体到月
有）
(1) ) 份）
海姆泊芬美 不适
研发项目 变更前 23,000.00 7,444.64 7,444.64 1,479.05 7,444.64 - - 已变更 不适用 否
国注册项目 用
光动力药物 2027 年
不适
创新研发持 研发项目 变更后 - 15,555.36 15,555.36 150.37 150.37 -15,404.99 0.97 12 月 31 不适用 否
用
续发展项目 日
生物医药创
新研发持续 研发项目 不适用 24,000.00 24,000.00 24,000.00 - 24,830.75 830.75 103.46 不适用 否
日 用
发展项目
收购泰州复 其他（收
旦张江少数 购资产） 不适用 18,000.00 18,000.00 18,000.00 - 17,839.30 -160.70 99.11 不适用 否
日 用
股权项目
超募资金用 其他（补
不适
于永久补充 流还贷） 不适用 - - - - 34,645.26 - - 不适用 不适用 否
用
流动资金
合计 65,000.00 65,000.00 65,000.00 1,629.42 84,910.33 -14,734.94 - - - - -
公司“海姆泊芬美国注册项目”受国际环境和监管政策变化、境内外中介机构和海外医疗机构的反馈速度和沟通效率等因素影响，导致公司原项目临床研究进展不
及预期。为降低募集资金的投资风险、提升募集资金使用效率、加速光动力技术平台项目研发与产业化进程，经公司审慎研究分析，拟将“海姆泊芬美国注册项
未达到计划
目”变更为“光动力药物创新研发持续发展项目”。本次变更事项已经公司 2025 年 10 月 30 日召开的第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十一次会议以
进度原因
及 2025 年 11 月 26 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司 2025 年 11 月 1 日于上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金投
资项目的公告》（公告编号：临 2025-035）。
项目可行性
发生重大变
不适用
化的情况说
明
募集资金投
序后，将募投项目募集资金等额划转至公司基本存款账户以支付薪酬等相关费用，该部分资金等额划转情况视同为使用募集资金置换，同时对《上市公司募集资金
资项目先期
监管规则》实施生效后至公告披露日期间募投项目过往等额划转的情况予以确认。公司保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。具体内容详见公司 2025 年 11 月
投入及置换 27 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用募集资金等额置换的公告》（公告编号：临 2025-042）。本报告期，公司使用募集资
情况 金置换先期投入募投项目的金额为人民币 430.67 万元。
项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 22,830.50 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集
资金暂时补
本报告期，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
充流动资金
情况
对闲置募集 为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于 2025 年 4 月 28 日召开了第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用暂
资金进行现 时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用最
金管理，投 高不超过人民币 18,000 万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型
资相关产品 理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期限自 2025 年 6 月 20 日起 12 个月之内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动
情况 使用。截至 2025 年 12 月 31 日，本公司利用闲置募集资金购买的理财产品余额为人民币 0 元。
用超募资金
永久补充流
动资金或归 本报告期，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
还银行贷款
情况
募集资金结
余的金额及 本报告期，公司不存在募集资金结余的金额。
形成原因
募集资金其
不适用。
他使用情况
注：1、合计数与各明细数相加之和的尾数差异系四舍五入所致；
月 31 日，光动力药物创新研发持续发展项目募集资金账户累计产生的利息及理财收益扣除手续费净额共计人民币 2,587.73 万元，该等资金将全部用于该项目相
关支出；
集资金余额，不包含利息及理财收益；“本年度投入金额”“截至期末累计投入金额”为自 2025 年 11 月 28 日至 2025 年 12 月 31 日募集资金投入金额；
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2020 年首次公开发行股票
募集资金到账日期 2020 年 6 月 12 日
项目
达到 变更
本 是
预定 后的
募 年 否
本年 实际 可使 项目
投 度 达
变更后项目 截至期末计 度实 累计 投资进度 用状 可行 董事会 股东会
变更后 对应的 项 实 到
实施主体 实施地点 拟投入募集 划累计投资 际投 投入 （%） 态日 性是 审议通 审议通
的项目 原项目 目 现 预
资金总额 金额(1) 入金 金额 (3)=(2)/(1) 期 否发 过时间 过时间
性 的 计
额 (2) （具 生重
质 效 效
体到 大变
益 益
年 化
月）
光动力
海姆泊 研 2027
药物创 不 不 2025 年 2025 年
芬美国 发 年 12
新研发 复旦张江 中国/美国 15,555.36 15,555.36 150.37 150.37 0.97 适 适 否 10 月 30 11 月 26
注册项 项 月 31
持续发 用 用 日 日
目 目 日
展项目
合计 15,555.36 15,555.36 150.37 150.37 0.97 - - - - - -
受国际环境和监管政策变化、境内外中介机构和海外医疗机构的反馈速度和沟通效率等因素影响，导致公司原项目临床研究进展不及预期。为
降低募集资金的投资风险、提升募集资金使用效率、加速光动力技术平台项目研发与产业化进程，经公司审慎研究分析，拟将“海姆泊芬美国
变更原因、决策程序及
注册项目”变更为“光动力药物创新研发持续发展项目”。本次变更事项已经公司 2025 年 10 月 30 日召开的第八届董事会第十三次会议及第八
信息披露情况说明
届监事会第十一次会议以及 2025 年 11 月 26 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议通过。变更募投项目的具体内容详见公司 2025 年 11 月
未达到计划进度的情况
不适用
和原因
变更后的项目可行性发
不适用
生重大变化的情况说明
注：1、“变更后项目拟投入募集资金总额”及“截至期末计划累计投资金额”为截至 2025 年 11 月 27 日海姆泊芬美国注册项目扣除累计投入金额后的募集资
金余额，不包含利息及理财收益；
相关支出。
首页
微信公众号
证券之星APP
