北京市中伦律师事务所
关于视觉（中国）文化发展股份有限公司
第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销
剩余部分限制性股票的法律意见书
二〇二六年三月
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法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于视觉（中国）文化发展股份有限公司
未成就暨回购注销剩余部分限制性股票的法律意见书
致：视觉（中国）文化发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受视觉（中国）文化发展股份
有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”）委托，就公司 2023 年限制性股
票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律
顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《视觉（中国）文化发展股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认
为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行
了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
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法律意见书
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、视觉中国或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和视觉中国的说明予以引述。
的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
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法律意见书
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126
号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《视觉（中国）
文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下
法律意见：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。监事会对本激励计划相关
事项发表了核查意见。
励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 11 月 8 日，公司披露了《监事会关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》（公告编号：2023-069）。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
会第十次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》等议案，确定以 2023 年 11 月 20 日为授予日，向 2 名
激励对象授予限制性股票 43 万股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对授
予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
予登记完成的公告》（公告编号：2023-080），授予的 43 万股限制性股票登记工
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法律意见书
作完成，登记完成日为 2023 年 12 月 27 日。
十一次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。
第十五次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
归属条件成就的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件
全部达成，本次符合解锁条件的激励对象合计 2 人，可申请解锁的限制性股票数
量为 129,000 股，占公司目前股份总数的 0.02%。
剩余部分限制性股票的议案》，鉴于公司层面业绩考核指标未达到本激励计划第
三个解除限售期解除限售业绩考核目标，因此解除限售条件未成就，公司拟对 2
名激励对象对应考核当年不能解除限售的限制性股票 129,000 股进行回购注销，
并结合激励计划的规定对回购价格进行调整。该议案尚需股东会审议通过。
经核查，本所律师认为，2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
除限售条件未成就暨回购注销剩余部分限制性股票事项已履行了董事会审议程
序，本次回购注销限制性股票尚需提交股东会审议通过。
二、2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销剩余部分限制性股票情况
（一）限制性股票第三个解除限售期
根据公司《激励计划（草案）》，限制性股票第三个解除限售期为自授予登
记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后
一个交易日当日止，第三个解除限售期可解除限售比例占获授限制性股票数量的
见书出具之日，2023 年限制性股票激励计划尚未进入第三个解除限售期。
（二）限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就的说明
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法律意见书
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余
部分限制性股票的议案》，2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售情况如下：
解除限售条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 公司未发生任一情形，满足解除限售条件。
计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生任一情形，满足解除限售条
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
件。
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，公司 2025 年度剔除公司实施本激励计
（1）公司财务业绩考核标准：公司 2025 年度扣
划及员工持股计划而产生的股份支付费用的
非归母净利润不低于 1.53 亿元或 2023-2025 年
扣非归母净利润 6,460.21 万元，2023-2025 年
累计扣非归母净利润不低于 3.774 亿元。
累计扣非归母净利润为 29,537.67 万元。
个人绩效考核根据公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施。公司将对持有人考核年度的综合
考评进行打分，个人绩效考核评级分为四档，根
考核归属权益比例（P）均为 100%。
据个人绩效考核评级确定个人绩效考核归属权
益比例（P），具体内容详见公司《2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。
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法律意见书
注：“扣非归母净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且以剔
除公司实施本期及之后股权激励计划及员工持股计划而产生的股份支付费用的净利润为计算依据。
根据董事会审议通过的《关于 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售
期解除限售条件未成就暨回购注销剩余部分限制性股票的议案》，因公司层面业
绩考核未达到目标，董事会认为 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件未成就，公司应对 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解
除限售期的限制性股票予以回购注销，回购股份数量为 129,000 股，占公司目前
股份总数的 0.02%。
（三）本次限制性股票回购注销的价格调整情况
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，因第三个解除限售期公司业绩
考核目标未达成，所涉及激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授
予价格进行回购注销。本次激励计划限制性股票授予价格为 7.51 元/股。
因存在权益分派，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股
票未能解除限售，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
公司 2023 年度利润分配方案：以公司总股本 700,577,436 股扣除存放于公司回购
专用证券账户的股份数为基数，按照每 10 股派现金 0.21 元（含税）向全体股东
实施利润分配，除此之外，不再进行送股或资本公积金转增股本；2024 年半年
度利润分配预案：以公司总股本 700,577,436 股扣除存放于公司回购专用证券账
户的股份数为基数，本期按照每 10 股派现金 0.08 元（含税）向全体股东实施利
润分配，除此之外，不再进行送股或资本公积金转增股本；2024 年年度利润分
配预案：以公司总股本 700,577,436 股扣除存放于公司回购专用证券账户的股份
数为基数，本期按照每 10 股派现金 0.13 元（含税）向全体股东实施利润分配，
除此之外，不再进行送股或资本公积金转增股本；2025 年半年度利润分配预案：
以公司总股本 700,577,436 股扣除存放于公司回购专用证券账户的 998,800 股份
数为基数（即 699,578,636 股），本期按照每 10 股派现金 0.11 元（含税）向全
体股东实施利润分配，除此之外，不再进行送股或资本公积金转增股本。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，本次调整后的限制性股票回购注销价格
为：7.51-0.021-0.008-0.013-0.011=7.457 元/股。
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法律意见书
（四）回购资金总额与来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为 961,953.00 元，资金来源为自
有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2023 年限制性股
票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余部分限制性
股票相关安排，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日， 2023 年限制性股
票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余部分限制性
股票事项已履行了董事会审议程序，本次回购注销限制性股票尚需提交股东会审
议通过，相关安排符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余
部分限制性股票的法律意见书》的签章页）
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负责人： 张学兵 经办律师： 魏海涛
经办律师： 王 源
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