绍兴兴欣新材料股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为建立健全绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员（以下简称“高管人员”）的激励与约束机制，充分调动其工作积
极性与创造性，促进公司持续、健康、稳定发展，保障公司及股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》
等相关法律法规、规范性文件及《绍兴兴欣新材料股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称董事，指公司董事会成员，包括独立董事、非独立董事；
高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》
规定的其他高级管理人员。
第三条 本制度适用于第二条所界定的公司董事、高管人员的薪酬确定、发
放、考核及管理等相关事项。独立董事的薪酬管理除遵循本制度外，还应符合
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规对独立董事的特别规定。
第四条 公司董事、高管人员薪酬管理工作应遵循以下基本原则：
（一）公平原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（四）客观、公正、公开的原则；
（五）激励与约束并重的原则。
第五条 工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预
算管理。结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合
确定。
第二章 薪酬管理机构及职责
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会作为公司董事、高级管理人员的薪
酬考核管理机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 薪酬与考核委员会制订的董事薪酬方案须经董事会审议后报股东
会批准；高管人员的薪酬方案除法律法规规定须经股东会批准的之外，由公司
董事会批准，并向股东会说明，并予以充分披露。
第八条 公司人力资源部协助公司董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、
高级管理人员薪酬方案，并具体实施。
第三章 薪酬方案
第九条 董事薪酬方案：
（一）在公司任职的非独立董事根据其实际工作岗位及工作内容领取薪酬，
不单独发放董事津贴。
（二）公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准以股东
会审议通过为准。
第十条 公司董事和高管人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收
入三部分构成。其中，董事和高管人员绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的
比例原则上不低于50%，具体比例可根据岗位职责、风险程度及考核难度等因
素，由薪酬与考核委员会在核定薪酬时确定。
第十一条 董事和高管人员基本薪酬是薪酬构成中的固定部分，主要根据以
下因素综合确定：
（一）董事和高管人员的任职岗位、岗位职责复杂度、承担的责任及工作
难度；
（二）董事和高管人员的任职年限、专业能力、行业经验及过往工作业绩；
（三）公司上一会计年度的经营业绩及盈利情况；
（四）同地区、同行业、同规模上市公司同类岗位的市场基本薪酬水平。
基本薪酬依据任职岗位职务、责任、能力结合市场行情确定，按月平均发
放；绩效薪酬根据公司年度经营情况及年度完成工作目标状况确定。
第十二条 绩效薪酬是高管人员薪酬构成中的浮动部分，绩效薪酬与公司经
营目标和个人绩效相挂钩。根据公司年度经营计划工作目标，进行年度综合考
核，并按对应考核结果确定高管人员的绩效薪酬。
第十三条 中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对
董事和高管人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员
工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。
公司的激励机制应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不
得损害公司及股东的合法权益，由公司根据实际需要制定激励方案。
第十四条 独立董事报酬参照相关法律法规及监管要求，结合其承担的职责、
投入的工作时间及市场行情确定，主要以固定津贴形式发放，具体标准由薪酬
与考核委员会提出，报董事会审议通过后提交股东会审议。
第十五条 公司可以根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励，涉及董事、
高级管理人员的专项奖励方案经董事会薪酬与考核委员会审查及必要合规程序
批准后执行。
第十六条 董事和高管基本薪酬按实际工作月份，按月足额发放，发放时
间与公司员工薪酬发放时间一致。董事和高管人员因岗位调整、任职/离职等
原因导致工作月份不足一个完整会计年度的，基本薪酬按实际任职月份折算。
第十七条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定
和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比
例的绩效薪酬在绩效评价后支付。
第十八条 新任职董事、高级管理人员，首年绩效工资按实际任职月份折算；
年度任期内离职的，则不发放该年度的绩效工资。其已获授予但尚未行权或解
锁的中长期激励，将根据相关激励计划的规定及离任原因进行处理。
第十九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司如果发生亏损，
公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员
薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第二十条 公司的薪酬体系应为公司的经营战略服务，根据公司经营发展情
况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）公司组织结构调整、职位、职责变化。
第二十一条 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回避。
第二十二条 董事、高管人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，从税前薪酬中扣除个人所得税、按规定需由个人承担的社会保
险费以及国家规定的应缴纳的其他税费。
第四章 薪酬止付、追索与扣回机制
第二十三条 当董事、高级管理人员因涉嫌重大违法违规或严重失职被立案
调查或内部调查期间，薪酬与考核委员会有权提议并经有权机构审批通过后，
暂停支付其未发放的绩效薪酬及中长期激励收益。
第二十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第二十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者
对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据
情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为
发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、证券监管机构及
深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》执行；本制度内容如与后续颁布或
修订的相关法律法规、规范性文件及《公司章程》相冲突的，以相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、修订、解释。
第二十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
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