绍兴兴欣新材料股份有限公司
本人顾凌枫作为绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相
关法律、法规、规章的规定和要求，在 2025 年度工作中忠实履行各项职责，
谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性作用，维
护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2025 年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
顾凌枫，男，中国国籍，1973 年 9 月出生，无境外永久居留权，法学本科
学历。目前任浙江定坤律师事务所专职律师。2000 年考取律师资格证书，先后
在浙江五洋联合律师事务所、北京盈科（绍兴）律师事务所任专职律师。主要
擅长于商事纠纷、公司法业务、建工领域等；非诉业务主要涉猎破产重整、金
融不良资产处置等。2024 年 7 月至今担任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本
人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的独立性要
求，不存在影响独立性的情况。
董事的职责。本人均按时出席，未有无故缺席的情况发生。具体如下表所示：
出席董事会及股东会的情况
会议名 本报 现场出 以通 委托出 缺席董 是否连续 出席股
称 告期 席董事 讯方 席董事 事会次 两次未亲 东会次
应参 会次数 式参 会次数 数 自参加董 数
加董 加董 事会会议
事会 事会
次数 次数
董事会 7 3 4 0 0 否 4
作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，在每次董事会召
开前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和定期报告。
在日常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责，积极参加
公司召开的历次董事会会议和股东会，认真审阅会议议案及相关材料，积极
参与各项议案的讨论并提出了合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了
积极作用。
本人认为，在 2025 年本人履职期限内；公司董事会和股东会的召集和召
开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独
立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司董事会各项议案及公司其
他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员
会四个专门委员会。本人作为公司董事会第三届提名委员会主任委员、审计委员
会委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照有关法律法规、公司相关工作细则的
要求，均出席了相关会议，并提出自己的建议和意见，为公司董事会委员会有序
运行提供良好帮助。
本人作为公司董事会第三届审计委员会委员，按照公司相关制度的规定，
于 2025 年 3 月 14 日参与召开了第三届董事会审计委员会第四次会议，对《关于
<2024 年年度报告>及其摘要的议案》《关于<2024 年度内部控制自我评价报告>
的议案》《关于<2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于
拟续聘会计师事务所的议案》《关于 2024 年度会计师事务所的履职情况评估报
告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》《关于<2024 年财务决算报告>
的议案》《关于 2024 年度第四季度内审报告的议案》《关于 2024 年度内审部总
结报告及 2025 年内审计划的议案》进行审议。于 2025 年 4 月 25 日参与了第三
届董事会审计委员会第五次会议，对《关于<2025 年第一季度报告>的议案》《关
于 2025 年一季度内审报告的议案》《关于 2025 年第一季度募集资金存储与使用
情况的报告议案》进行审议。于 2025 年 8 月 15 日参与了第三届董事会审计委员
会第六次会议，对《关于<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<2025
年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于 2025 年度第二季度
内审报告的议案》《2025 半年度重大事件及资金往来情况检查报告的议案》进
行审议。于 2025 年 10 月 24 日参与了第三届董事会审计委员会第七次会议，对
《关于 2025 年第三季度报告的议案》
《关于 2025 年度第三季度内审报告的议案》
《关于 2025 年第三季度募集资金存放与使用的情况的报告议案》进行审议。
本人作为公司董事会第三届薪酬与考核委员会委员，按照公司相关制度的
规定，于 2025 年 3 月 14 日参加了第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议
对《关于董事 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬方案的议案》《关于高级管
理人员 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬方案的议案》《关于公司<2025 年员
工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年员工持股计划管理
办法>的议案》进行审议。于 2025 年 4 月 25 日参加了第三届董事会薪酬与考核
委员会第二次会议，对《关于调整公司 2025 年员工持股计划购买价格的议案》
进行审议。
报告期，本人没有提议召开董事会会议，没有向董事会提议召开临时股
东会，没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情
况，也没有公开向股东征集股东权利的情形。
履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行
情况进行监督，与会计师事务所就审计工作的安排、年度审计重点工作及进
展情况进行沟通，维护了审计结果的客观、公正。
在本年度日常信息披露工作中，持续关注并督促公司严格按照《股票上
市规则》《规范运作》等相关法律法规的规定进行信息披露，确保公司 2025
年度信息披露真实、准确、完整、及时、公平。此外，为切实履行独立董事
职责，本人积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，认真学习
上市公司相关法律、法规和规范性文件，加深对规范公司法人治理结构和保
护社会公众股东特别是中小股东合法权益等相关规则的认识和理解，不断提
高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，
利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实履行保护公司及投资者合
法权益的职责。
的相关规定履行职责，本人通过参加股东会等方式，与中小股东进行沟通交
流，回应中小股东关切，提升公司透明度。
员会等方式进行现场工作及实地考察，现场工作时间不少于 15 天。通过考察，
本人了解公司生产经营情况、财务状况、内部控制完善及执行等情况，同时
积极与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，本人随时关注外
部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时
获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司经营情况，在此过程中，公司积
极配合，与本人充分交流并汇报关于公司生产经营及重大事项等进展情况，
为本人履职提供了必要的工作条件。
报告期，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司
独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履行职
责，充分发挥独立董事的监督作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的
合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
在本人的履职期间，公司严格按照相关法律法规等要求按时编制并披露
了《2024 年年度报告及其摘要》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告
及其摘要》《2025 年第三季度报告》等，报告的审议和表决程序合法合规，准
确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经
营情况。
本人作为第三届董事会审计委员会委员于 2025 年 3 月 14 日参加第三届
董事会审计委员会第四次会议对《关于续聘会计师事务所的议案》进行审议，
本人评估了立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）的审
计服务经验、独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计
工作的要求。立信在聘任期内按照国家的政策、法规，以勤勉敬业、求真，
务实的工作作风，按期完成审计工作，为公司出具了恰当的审计报告。同意
续聘立信作为公司 2025 年度审计机构。
公司于 2025 年 3 月 26 日召开第三届董事会第六次会议、于 2025 年 4 月
序符合相关法律法规的规定。
《关于董事 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬方案的议案》《关于高
级管理人员 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬方案的议案》已提交第三届
董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第三届董事会第六次会议审议，其中
董事会审议《关于董事 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬方案的议案》
《关
于高级管理人员 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬方案的议案》时本人作
为关联董事已回避表决，该议案已提交 2024 年年度股东大会审议通过。本人
对上述事项进行了重点关注，经核查，公司 2024 年度能严格按照董事及高级
管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及
薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本人认为公司提出
的董事及高级管理人员的薪酬方案，主要根据其职责分工、经营管理能力和
经营业绩来确定，符合行业的薪酬水平及公司的实际情况，有利于调动公司
董事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及
股东利益的情形。
（1）公司于 2024 年 7 月 8 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方
式回购公司部分股份，用于实施股权激励或员工持股计划，截至 2025 年 2 月
当时总股本的比例为 1.92%，最高成交价为 23.00 元/股，最低成交价为 18.08
元/股，交易总金额为 49,973,917 元（不含交易费用），公司本次回购股份
计划实施完毕，公司回购股份的实施符合相关法律法规的要求，符合公司既
定的回购方案。
（2）公司于 2025 年 3 月 26 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监
事会第五次会议，于 2025 年 4 月 17 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过
了《关于公司〈2025 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2025 年员工持股计划管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施 2025
年员工持股计划。公司开立的“绍兴兴欣新材料股份有限公司回购专用证券
账户”中所持有的 236.8894 万股公司股票，已于 2025 年 5 月 26 日以 11.19
元/股的价格非交易过户至“绍兴兴欣新材料股份有限公司—2025 年员工持
股计划”专用证券账户，过户股份数量占公司目前股本总额 12,320.00 万股
的 1.92%。本员工持股计划的实际过户股份数量与股东大会审议通过的数量
不存在差异。
报告期内，公司受让了浙江建龙钢铁实业有限公司所合法持有且未实缴
出资的宁波长惠创业投资合伙企业（有限合伙）2,000 万元有限合伙份额。
公司于 2025 年 3 月 19 日与建龙钢铁协商一致正式签署了《宁波长惠创业投
资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，并与长浙私募基金管理有限
公司、宁波长浙宏翔创业投资合伙企业（有限合伙）、绍兴巍华新材科技有
限公司、王伟松、章建东、长江浙商联合控股有限公司共同签署了《宁波长
惠创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。公司已按照协议约定，完成
了合伙企业首期认购款的缴纳，实缴出资 600 万元，占公司本次认购总额的
业协会完成了备案登记手续，并取得了《私募投资基金备案证明》，同时宁
波长惠已完成工商变更登记手续，并取得宁波市北仑区市场监督管理局颁发
的新的营业执照。
议、第三届监事会第七次会议、2025 年第二次临时股东大会分别审议通过了
《关于拟签署项目投资合同暨对外投资的议案》。同意公司与中国—马来西
亚钦州产业园区管理委员会签署《中国—马来西亚钦州产业园区项目投资合
同》，并在其园区内设立全资子公司或控股子公司用于投资建设年产 15.3 万
吨多烯多胺系列产品一期项目。2025 年 7 月 25 日，公司已与广西智博科拓
新材料科技开发有限公司、公司控股子公司欣诺环境（浙江）有限公司、山
东金铂石油化工有限公司正式签署《设立广西兴欣新材料有限公司的出资协
议》，共同投资设立广西兴欣新材料有限公司以实施上述对外投资项目，截
至本报告期末，已完成项目公司的相关工商注册登记，取得了中国—马来西
亚钦州产业园区行政审批局颁发的《营业执照》。2025 年 9 月 1 日，公司与
中国—马来西亚钦州产业园区管理委员会正式签署了项目投资合同，合同的
主要内容与前期已披露的拟签署合同的主要内容一致。本合同的签署不构成
关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。具体内容详见公司分别于 2025 年 7 月 4 日、2025 年 7 月 22 日、2025 年
披露的《关于拟签署项目投资合同暨对外投资的公告》《2025 年第二次临时
股东大会决议的公告》《关于设立控股子公司暨对外投资的进展公告》《关
于对外投资进展暨控股子公司完成工商登记的公告》《关于签署项目投资合
同暨对外投资的进展公告》等相关公告。
议、第三届监事会第八次会议、公司 2025 年第三次临时股东大会分别审议通
过了《关于修订〈公司章程〉并办理相关工商变更登记的议案》《关于修订、
制定公司部分治理制度的议案》。根据本次修订生效的《公司章程》及相关
制度，公司不再设置监事会及监事，董事会审计委员会将行使《公司法》等
规定的监事会的职权。2025 年 9 月 23 日，公司第三届董事会第十次会议审
议通过了《关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案》《关于确认审计
委员会成员及召集人的议案》。选举公司董事长叶汀先生为代表公司执行公
司事务的董事，并担任公司法定代表人，本次选举后，公司法定代表人未发
生变更。确认公司第三届董事会审计委员会成员仍由陈翔宇女士（独立董事）、
葛凤燕女士（独立董事）、顾凌枫先生（独立董事）三人组成，其中仍由陈
翔宇女士担任召集人。
真履行忠实和勤勉义务，以维护公司整体利益最大化为原则，公平对待所有
股东，独立、客观的履行职责。作为董事会专业委员会的召集人及委员，我
充分发挥专业咨询作用，运用自身专业知识及经验，对提交董事会审议的事
项提前把关；在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会
科学决策水平，为公司治理优化、董事会建设做出应有的贡献。2026 年度，
我将继续秉承客观、独立的原则，忠实、勤勉履行独立董事的职责，发挥独
立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，增
强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东的合法
权益，促进公司规范运作和健康发展。
绍兴兴欣新材料股份有限公司
独立董事：顾凌枫
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