美瑞新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范美瑞新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实
保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号—— 创业板 上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指
引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务
管理》（以下简称“《5号自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规范
性文件以及《美瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：
（一）公司董事及董事会、高级管理人员；
（二）公司各部门及各控股子公司、分公司负责人；
（三）公司股东、实际控制人及收购人；
（四）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关
人员；
（五）破产管理人及其成员；
（六）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第三条 公司信息披露事务管理部门为负责公司信息披露的常设机构。公
司指定公司董事会秘书具体负责信息披露工作，除董事会书面授权并遵守《上
市规则》《5号自律监管指引》以及《公司章程》等有关规定外，其他主体不得
对外发布任何公司未公开的重大信息。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门
规章、《上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的办法和通知等相关规定，履
行信息披露义务。
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应
当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何
单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得
公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非
法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人
在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息
的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开的重大信息，不得进行内幕交易
或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第六条 公司的董事、高级管理人员应当保证公司所披露信息的真实、准
确、完整、及时、公平，不能作出上述保证的，应当在公告中作出相应声明并
说明理由。
公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资
产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面
履行。
第七条 公司的信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披
露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重
大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第八条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
收购报告、定期报告和临时报告等。
第九条 公司的信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，
应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十条 公司的信息披露文件应当按照《上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件以及本制度的要求，在规定时间内报送深交所。深交所经审查认为
信息披露文件存在问题的，可以提出问询。公司及相关信息披露义务人应当在
规定期限内如实回复深交所问询，并按照深交所相关规定和深交所要求及时、
真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者
需要保密等为由不履行报告、公告和回复深交所问询的义务。
公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。信息披露文件的全文应当在证
券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期
报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的报刊披露。公司公告应当加盖董事会公章并向深交所报备。
公司不能按既定的时间披露，或者在符合条件媒体上披露的内容与报送深
交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告并披露。依法披露的信
息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将
其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
第十一条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应当履行的报告、公告义务或者泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代
替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时
段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露
的信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十二条 公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关于公司的报道、
传闻，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，
在规定期限内如实回复深交所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及
本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十三条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
公司注册地证监局。
第十四条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投
资者咨询电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特别是
社会公众投资者的沟通与交流。
第十五条 公司应审慎判断应当披露的信息是否存在《规范运作指引》、
《上市规则》等法律法规规定的暂缓、豁免情形，接受深交所对有关信息披露
暂缓、豁免事项的事后监管，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，不得滥用
暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
第十六条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信
息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项
（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
第十七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者
泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可
能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十八条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现
下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、
内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十九条 公司信息披露豁免与暂缓的适用情形、内部管理程序以及相关
责任追究与处理措施，按照公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的具体规定
执行。
第二十条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施
防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。
第二十一条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告
中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定
为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证
券的情况等。
第二十二条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制
度规定的披露标准，或者《上市规则》、本制度没有具体规定，但深交所或公
司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，
公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十三条 公司申请发行证券编制的招股说明书、募集说明书、上市公
告书等信息披露文件应严格按照法律法规和公司股票上市地证券监管规则的相
关规定进行编制和披露。
第二节 定期报告
第二十四条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深
交所的相关规定执行。
第二十五条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中
期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每
个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内，编制完成并披露。公司
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
第二十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来
发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公
司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业
竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十九条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，定期报告未经
董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应
当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。定期报告中的财务信息应
当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并
公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十条 公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确
认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、
高级管理人员不得委托他人签署前述书面意见。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定
期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员
会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理
由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的
真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十一条 公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定
期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第三十二条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。
公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对
财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除
外。会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性
以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审
计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积
金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除
外。
第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募
集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情
况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具
鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和法律法规规定的存放、
管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在
符合条件媒体披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情
况。
第三十四条 公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他
相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。
公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公
司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计
师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第三十五条 公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果和
财务状况有重大影响的事项，及时对年度经营业绩和财务状况进行预计。
公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计
年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）净利润实现扭亏为盈；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负
值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入
低于1亿元；
（五）期末净资产为负；
（六）深交所认定的其他情形。
第三十六条 公司董事会应当根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注
实际业绩或财务状况是否与此前预告的业绩存在较大差异，如预计实际业绩或
财务状况与已披露的数据相比存在下列情形之一时，应当及时披露业绩预告修
正公告：
（一）业绩预告涉及利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润指
标的，最新预计的盈亏性质（包括利润总额、净利润与扣除非经常性损益后净
利润）与已披露的业绩预告不一致，或者最新预计的净利润较原预计金额差异
幅度较大；
（二）业绩预告涉及扣除后营业收入指标的，最新预计的指标性质发生变
化（原预计扣除后营业收入低于1亿元，但最新预计不低于1亿元，或原预计扣
除后营业收入高于1亿元，但最新预计不高于1亿元）；
（三）业绩预告涉及期末净资产指标的，最新预计的净资产方向与已披露
的业绩预告不一致；
（四）公司因《上市规则》规定的相应情形其股票被实施退市风险警示后
的首个会计年度，公司最新预计的全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务
收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常
性损益后的净利润和期末净资产与原预计方向或性质不一致，或者较原预计金
额差异幅度较大；
（五）其他重大差异情况。
上述差异幅度较大是指最新预计数据高于原预告区间金额上限的20%或者低
于原预告区间金额下限的20%。
第三十七条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内
容及格式按深交所相关规定执行。在出现以下情形时，公司应及时披露业绩快
报：
（一）公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，
预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。
（二）公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股
票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
（三）自愿发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的，公司应
当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。
公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与实际数据和指标不存在重大
差异。公司预计实际数据与业绩快报披露的数据之间的差异幅度达到20%以上
的，或最近预计的报告期盈亏性质（包括净利润与扣除非经常性损益后的净利
润）发生变化、期末净资产发生方向性变化的，应当及时披露修正公告，说明
修正内容及修正原因。
第三十八条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，
公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——
非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规
定，在报送定期报告的同时向深交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求
的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则
要求的专项说明；
（三）中国证监会和深交所要求的其他文件。
上述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披
露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料
和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第三节 临时报告
第三十九条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定
期报告以外的公告。
临时报告披露的内容同时涉及本制度其他章节的，其披露要求和相关审议
程序应当同时符合该等章节的相关规定。
第四十条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以
自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披
露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不
得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，
有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，
应当按照同一标准予以披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确
预测的依据，并充分提示可能出现的不确定性和风险。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第四十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产
生较大影响的信息或事项（本制度中简称“重大信息”、“重大事件”或者
“重大事项”），投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的
起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌
违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，
适用本制度的规定。公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公
司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发
生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易
价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应
当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十三条 因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例触及1%的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告时，
一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。
前款规定的公司股本增加事项包括：
（一）向特定对象发行股票；
（二）发行股份购买资产及募集配套资金；
（三）换股吸收合并及募集配套资金；
（四）向不特定对象发行股份；
（五）向原股东配售股份；
（六）限制性股票授予或者归属；
（七）股票期权集中行权；
（八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股；
（九）其他导致公司股本增加的事项。
公司因可转债转股导致股本增加，应当在每个季度结束后两个交易日内披
露截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露股东及其一致行动人拥
有权益的股份发生第一款规定变动的情况。
公司因期权自主行权导致股本增加，应当在定期报告或者临时公告中披露
股东及其一致行动人拥有权益的股份发生第一款规定变动的情况。
本条所称“触及”相关持股比例的，取值范围为该持股比例的前后100股。
第四十四条 因公司回购股份并注销、向特定对象回购股份并注销等情形
减少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%
的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触
及1%的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告时，一并披露股东及其一
致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。
因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者实
际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》履行
报告、公告义务。
本条所称“触及”相关持股比例的，取值范围为该持股比例的前后100股。
第四十五条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）公司、董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十六条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展
情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者
投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。
第四十七条 公司股东会、董事会或者审计委员会不能正常召开、在召开
期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争
议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师
出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护
公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第四十八条 公司应当密切关注本公司股票及其衍生品种的交易情况及媒
体关于本公司的报道、传闻。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、
结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、
核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，
例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、
公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生较大影响时，应当及时向相关各方了解真实情况，必
要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者
的投资决策产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情
况披露情况说明公告或者澄清公告：
（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重
要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项；
（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情
形且影响其履行职责；
（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生
较大影响的。
第四节 其他应披露的重大信息
第四十九条 公司及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、收购人、
重大资产重组有关各方、公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人等
（简称“承诺人”）应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺
的履行，不得擅自变更或者解除承诺。
承诺人作出的承诺应当符合法律法规、深交所相关规定的要求，承诺人应
当及时将作出的承诺事项告知公司，公司应当及时将承诺人承诺事项从相关信
息披露文件中单独摘出，逐项在深交所网站上予以公开。
第五十条 公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所
有承诺事项及具体履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承
诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。
第五十一条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客
观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，
承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当充分披露
原因，并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行
承诺义务。
前款规定的变更方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
和股东会审议，承诺人及关联人应当回避表决。如原承诺以特别决议方式审议
通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。变更方案未经股东会审议通过
且承诺履行期限到期的，视同超期未履行承诺。
第五十二条 公司董事会应当充分关注承诺履行情况，督促承诺人严格遵
守承诺。承诺人违反承诺的，董事会应当主动、及时采取措施督促承诺人承担
违约责任，并及时披露相关承诺人违反承诺的情况、公司采取的补救措施、进
展情况、违约金计算方法及董事会收回相关违约金的情况（如有）等内容。
第四章 未公开信息的传递、审核、披露流程
第五十三条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织有
关人员编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成
员过半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责按照相关程序要求及时送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第五十四条 重大事件、临时报告的编制、审议、披露程序：
（一）信息披露义务人知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，同时
告知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会
秘书组织临时报告的披露工作；
（二）证券事务代表负责草拟，董事会秘书负责审核；公司董事、高级管
理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作；
（三）对于需要提请股东会、董事会等审批的重大事项，董事会秘书及信
息披露管理部门应协调公司相关各方积极准备相关议案，按《公司章程》及相
关规定，分别提请公司董事会、股东会审批，并形成相关决议；
（四）审批后，由董事会秘书负责完成信息披露。
第五十五条 公司拟对外披露的文件，均需经信息披露事务管理部门进行
校验，校验后提交董事会秘书审核。未经校验与审核的文件，不得对外披露。
第五十六条 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服
务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。
公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的
编制、公告等事项。
公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会
议，并向其提供信息披露所需要的资料。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书
或通过董事会秘书向有关部门咨询。
第五十七条 公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式
和流程应按本条的规定办理。公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围
包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知
等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。
公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家
机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向
所有董事和高级管理人员通报。
第五章 信息披露的职责
第五十八条 公司董事长为实施信息披露管理制度的第一责任人，对公司
信息披露事务管理承担首要责任，公司董事会办公室为公司信息披露事务管理
部门，负责公司信息披露管理工作，董事会秘书为日常信息披露事务的主要负
责人。
第五十九条 董事会秘书履行如下职责：
（一）董事会秘书为公司信息披露指定联络人，负责公司信息对外发布，
协调公司信息披露事务，组织制订公司信息披露管理制度，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证
券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提
供信息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角
度征询董事会秘书的意见；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及
时向深交所报告并公告；
（五）关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，督促公司董事
会及时回复深交所所有问询并披露；
（六）定期组织公司董事、高级管理人员、各部门、分公司、控股子公司
负责人以及其他负有信息披露职责的人员和部门进行相关法律、行政法规、规
范性文件等规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责，并按有
关规定报深交所备案；
（七）知悉公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决
策时，应当提醒相关人员并立即向深交所报告；
（八）公司董事会秘书负责管理董事、高级管理人员及本制度规定的其他
相关自然人、法人所持公司股份的数据和信息，统一为其办理身份信息的网上
申报，并检查其买卖公司证券披露的合规性；
（九）履行《公司法》、中国证监会、深交所及公司要求其履行的其他职
责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书有权参加股东
会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的
财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事和董事会、审计委
员会成员和审计委员会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，
为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应
当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公
司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，
保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。董事会应当定期对公司信
息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第六十条 公司的股东发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配
合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东，其持有股份的情况发生较大变化；
（二）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（三）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东应当及时、准确地向公司作出书面报告，
并配合公司及时、准确地公告。
第六十一条 公司控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，严
格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，并保证所披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时书面告知公司，
并配合公司履行信息披露义务：
（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
（三）法院裁决禁止转让其所持股份；
（四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国
证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影
响其履行职责；
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将
其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证
回复内容真实、准确和完整。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业
竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取
的解决措施等。
第六十二条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易
各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第六十三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息
披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规
定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级
管理人员，并提示相关风险。
第六十四条 公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所指定网站进
行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第六十五条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员违反《证
券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处
理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所
得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
第六十六条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六十七条 本制度所涉及的其他各信息相关方的责任和义务：
（一）股东对其已完成或正在进行的涉及本公司股权变动及质押等事项负
有保证信息传递的义务，未尽该义务时应承担有关责任；
（二）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法
律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；
（三）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督，并关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议；
（四）各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信
息，并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将
追究各部门负责人的责任；
（五）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要
求公司向其提供内幕信息。
第六章 档案管理以及
董事、高级管理人员履行职责的记录、保管
第六十八条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职
能部门，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。证
券事务代表担任档案管理岗位，负责公司内部信息披露文件、资料的档案管理，
并记录公司董事、高级管理人员以及其他信息披露义务人履行职责的情况。
第六十九条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各
部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、
资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。
第七十条 定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文
件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。
第七十一条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；
涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门、分
公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，
经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘
书必须及时按要求提供）。
第七章 信息披露的保密措施
第七十二条 公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关
系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务，严格遵守《内幕信息知情人
登记管理制度》，规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作。
第七十三条 内幕信息知情人在公司相关信息没有公告前，对其知晓的信
息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该
等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内
幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述内幕信
息知情人员是指《证券法》第五十一条规定的有关人员或公司内幕信息公开前
能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第七十四条 公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析
师会议、路演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未
公开重大信息。公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止
泄露未公开重大信息。
第七十五条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄
露，公司应当立即将待披露的事项的基本情况予以披露。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，
公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披
露。
第七十六条 董事会可采取与内幕信息知情人签订保密协议，向内幕信息
知情人发放禁止内幕交易告知书等必要方式加强内幕信息的管理。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度及公司保密制度的相关规定。
第七十八条 公司实行内部审计制度，设立审计机构并配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控
制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告
监督情况。
第七十九条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对
其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等
信息沟通与制度
第八十条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事
会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。公司投资者关系活动的开展应
遵照公司的投资者关系管理制度。
第八十一条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管
等工作，档案文件至少应包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第八十二条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象
到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，
公司应当合理、妥善地安排参观及沟通过程，做好信息隔离，不得使来访者接
触到未公开披露的重大信息。
第八十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，
不得提供内幕信息。
第十章 涉及公司部门及子公司的
信息披露事务管理和报告制度
第八十四条 公司各部门、分公司和各控（参）股子公司（含全资子公司）
负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，应当督促本
单位严格执行信息披露事务管理和报告制度。
公司各控（参）股子公司（含全资子公司）应当参照公司规定建立信息披
露事务管理制度。
公司各部门、分公司和各控（参）股子公司（含全资子公司）应指派专人
负责本部门、本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书
报告与本部门、本公司相关的信息。
第八十五条 公司各部门、分公司和各控（参）股子公司（含全资子公司）
出现本制度规定的重大事件时，公司各部门、分公司和各控（参）股子公司
（含全资子公司）负责人应将涉及该等事项的信息和资料等及时、真实和完整
地向公司董事会秘书报告。
第八十六条 董事会秘书和董事会办公室向各部门、分公司、各控（参）
股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门、分公司、各控（参）股
子公司（含全资子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整
地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第十一章 责任追究
第八十七条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第八十八条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除
其职务等处分，并由公司董事会要求相关责任人赔偿公司的相应损失。
第八十九条 公司各部门、控股子公司发生需要进行信息披露事项而未及
时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏
漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，可由公司董事会决定给予
相关责任人处罚或赔偿公司的相应损失。
第九十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所
公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情
况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第九十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留对其机构和人员追究责任的权利。
第十二章 附则
第九十二条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、深交所有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照
后者的规定执行。
第九十三条 本制度中，“以上”包括本数；“及时”是指自起算日
起或者触及披露时点的两个交易日内。
第九十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第九十五条 本制度由公司股东会审议，经审议通过之日起实施，修改时
亦同。
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