美瑞新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为适应美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要、
规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制度，确
保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准
则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》、
《美瑞新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规
定，公司董事会特设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会，并制定本议事规程，审计委员会议事规程另做专门制度规定。
第二条 战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
过半数并担任召集人（即主任委员），审计委员会的成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事且召集人应当为独立董事中的会计专业人士。
第二章 战略委员会工作细则
第三条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第四条 人员组成：
（一）战略委员会成员由 5 名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
（二）战略委员会委员，由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上
董事提名，经董事会选举产生。
（三）战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
（四）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第（一）项至第（三）项规定补足委员人数。
第五条 职责权限：
（一）战略委员会的主要职责权限:
研究并提出建议；
营项目进行研究并提出建议；
（二）战略委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
第六条 公司有关部门或控股（参股）企业应及时上报重大投资融资、资本
运作、资产经营等情况。
第七条 议事规程：
（一）战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议，并于会
议召开前 3 日通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由召集人主持，主任委
员不能出席时可委托其他一名委员主持。
（二）战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员会过半数通过。
（三）战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为
原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（四）必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
（五）如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
（六）战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本议事规程的规定。
（七）战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由董事会秘书保存。公司应当保存会议资料至少十年。
（八）战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第三章 提名委员会工作细则
第八条 董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要负责对公司董
事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建
议。
第九条 人员组成：
（一）提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
（二）提名委员会委员及其工作组成员人选，由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
（三）提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任；召集人在委员内选
举，并报请董事会批准产生。
（四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第（一）项至第（三）项规定补足委员人数。
（五）提名委员会负责资料搜集、整理,初选名单的拟定和会议组织等工作。
第十条 职责权限：
（一）提名委员会的主要职责权限：
员构成、专业结构等因素；
（1）提名或者任免董事（提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发
现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议）；
（2）聘任或者解聘高级管理人员（提名委员会应当对高级管理人员的任职
资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议）；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件形成明确的审
查意见。
（三）提名委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责；控股股东在无
充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性
的董事、高级管理人员人选。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事
会提名委员会的审核意见。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 议事规程：
（一）提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，并于会
议召开前 3 日通知全体委员并提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
（二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为
原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（四）提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
（五）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
（六）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本议事规程的规定。
（七）提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由董事会秘书办公室保存。公司应当保存会议资料至少十年。
（八）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第四章 薪酬与考核委员会工作细则
第十二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
第十三条 本议事规程所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提
请董事会聘任的其他高级管理人员。
第十四条 人员组成：
（一）薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。
（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
（三）薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任；召集人在委
员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第（一）项至第（三）项规定补足委员人数。
第十五条 职责权限：
（一）薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项；
（二）薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准后方可实施。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十六条 议事规程：
（一）薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开，
并于会议召开前 3 日通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
（二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场
召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（四）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席
会议。
（五）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
（六）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
（七）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规程的规定。
（八）董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当
以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。前述绩效评价由薪酬与考核委员会负责
组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
（九）薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存会议资料至少十年。
（十）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
（十一）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第五章 附则
第十七条 本议事规程自董事会审议通过之日起生效，原《专委会议事规则》
失效。
第十八条 本议事规程未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本议事规程如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以
修订，报董事会审议通过。
第十九条 本议事规程解释权归属公司董事会。
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