美瑞新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范美瑞新材料股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公
司”）内部审计工作，促进股份公司及所属公司（定义见第1.2条）加强经营
管理，完善内部控制，根据《中华人民共和国审计法》《内部审计基本准则》
《内部审计人员职业道德规范》《内部审计具体准则》以及《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规，并结合
股份公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于股份公司、控股子公司以及对股份公司具有重大影
响的参股公司（合称“所属公司”）。
第三条 股份公司实行内部审计监督制度。股份公司应当设立内部审计机
构，配备专职审计人员；所属公司应视需要设立内部审计机构或配备专、兼
职审计人员。内部审计机构实行分级管理、统一运作。
第四条 内部审计机构依照国家法律法规及股份公司制度规定的职权和
程序，对本公司和所属公司的业务活动?风险管理?内部控制?财务信息等事
项进行监督检查，并在该过程中接受审计委员会的监督指导。
第五条 内部审计机构和人员办理审计事项，须客观公正，实事求是，廉
洁奉公，保守秘密。
第二章 内部审计机构及其领导体制
第六条 股份公司设立审计部作为内部审计机构，配置专职人员从事内
部审计工作，审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作；股份公司各级
子公司内部审计机构对本公司董事会和上一级内部审计机构负责并报告工作。
内部审计机构应服从上级内部审计机构的业务指导和监督。
第七条 内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第八条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委
员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整
改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位之间的关系。
第三章 内部审计机构的职责及权限
第九条 内部审计机构的主要职责：
（一）对股份公司各内部机构?控股子公司以及对股份公司具有重大影响
的参股公司的内部控制制度的完整性?合理性及其实施的有效性进行检查和
评估；
（二）对股份公司各内部机构?控股子公司以及对股份公司具有重大影响
的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关
的经济活动的合法性?合规性?真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务
报告?业绩预告?业绩快报?自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域?关键环节和主
要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相
关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告，并通报董事会秘书；
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限
于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）积极配合审计委员会与会计师事务所?国家审计机构等外部审计单
位进行沟通，并提供必要的支持和协作。
（六）其他专项内部审计事项以及董事会或者审计委员会要求的其他职
责。
第十条 股份公司及各子公司内部审计机构按照本公司董事会或审计委
员会的要求，履行下列职责：
（一）对本公司及所属公司的财务收支及其有关的经济活动进行审计。
（二）对本公司及所属公司资金的管理和使用情况进行审计。
（三）对本公司内设机构及所属公司董事、高级管理人员的任期经济责
任进行审计。
（四）对本公司及所属公司固定资产投资项目进行审计。
（五）对本公司及所属公司内部控制制度的健全性、有效性以及风险管
理进行评审。
（六）对本公司及所属公司经济管理和效益情况进行审计。
（七）法律、法规规定和本公司董事会或审计委员会要求办理的其它事
项。
（八）参与本公司范围内涉及违反财经法律、法规行为的调查，并提出
相应的处理意见。
第十一条 各级内部审计机构的主要权限是：
（一）要求被审计主体的有关部门提供生产、经营、财务收支计划、投
资计划、预算执行情况、会计报表、财务报告，社会审计机构出具的审计报
告和其它有关文件、资料。
（二）参加本公司有关会议，召开与审计事项有关的会议。
（三）参与研究制定有关的规章制度，提出内部审计规章制度，由公司
审定公布后施行。
（四）检查有关生产、经营和财务活动的资料、文件及现场勘查实物，
检查有关的计算机系统及其电子数据和资料。
（五）对与内部审计事项有关的问题向有关公司和个人进行调查，并取
得相关证明材料。
（六）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，做出临时制止
决定；对可能转移、隐匿、篡改、毁弃的会计凭证、会计账簿、会计报表以
及与经济活动有关的资料，经本公司审计委员会批准，有权予以暂时封存。
（七）针对内部审计中发现的问题，提出纠正、处理有关违法违规行为
的意见以及改进经营管理、提高经济效益的建议；对违法违规和造成损失浪
费的公司和人员，给予通报批评或提出追究责任的建议。
（八）对本公司有关部门及所属公司严格遵守财经法规、经济效益显著、
贡献突出的集体和个人，可以向公司主要负责人或者权力机构提出表扬和奖
励的建议。
（九）对被审计主体不配合内部审计工作、拒绝审计或者提供资料、提
供虚假资料、拒不执行审计结论或者报复陷害内部审计人员等行为，及时报
告本公司董事会或审计委员会予以处理；构成犯罪的，移交司法机关追究刑
事责任。
第十二条 股份公司审计部每年应当至少向董事会或者审计委员会提交
一次内部审计报告。内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当
督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，
监督整改措施的落实情况。内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在
重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
第十三条 股份公司审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检
查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用?提供担保?关联交易?证券投资与衍生品交易
等高风险投资?提供财务资助?购买或者出售资产?对外投资等重大事件的实
施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事?高级管理人员?控股股东?实际控
制人及其关联人资金往来情况。
第十四条 股份公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。
内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并
出具核查意见。
公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价
报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第十六条 内部审计机构应当以业务环节为基础开展审计工作，涵盖公司
经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与
收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、
人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计机构可以根
据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环节进行调整。
第十七条 内部审计机构履行职责所需经费，列入公司预算，由公司予以
保证。除涉密事项外，可以根据内部审计工作需要向社会购买审计服务，并
对采用的审计结果负责。
第十八条 股份公司各内部机构或者职能部门?控股子公司以及对股份公
司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计机构依法履行职责，不得妨碍
内部审计机构的工作。
第四章 内部审计工作程序
第十九条 内部审计机构根据审计工作计划、公司董事会或审计委员会的
要求，确定内部审计事项，并在实施审计3个工作日前，通知被审计主体。特
殊审计事项无需事先通知，可根据需要随时进行。
被审计主体和有关人员应积极配合与协助内部审计机构的工作，提供有
关资料和必要的工作条件，并对所提供资料的完整性、真实性负责。
第二十条 内部审计机构组成审计组，实施内部审计工作。
第二十一条 内部审计人员应深入调查、了解被审单位的情况，采用抽样
审计等方法，对其经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进行测试；
通过运用审核、观察、询问、函证和分析性复核等方法，获得充分、相关、
可靠的审计证据，编制内部审计工作底稿。
第二十二条 审计组在实施必要的审计程序后，以经过核实的审计证据为
依据，形成审计结论和审计建议，出具审计报告。
第二十三条 审计报告正式提交前，须征求被审计主体的意见。被审计主
体须自接到审计报告之日起10个工作日内，将书面意见反馈审计机构。
第二十四条 审计报告经股份公司审计委员会同意后，内部审计机构应将
审计报告分发被审计主体和股份公司有关部门，并监督被审计主体在规定时
间内落实纠正措施。
第二十五条 内部审计机构应当及时将审计报告等审计资料归入内部审
计档案，并严格按规定管理。
第二十六条 内部审计机构应当根据重要性原则安排后续审计工作，检查
被审计主体管理层所采取的纠正措施是否及时、合理、有效。
第五章 内部审计人员的管理
第二十七条 内部审计机构实行经理负责制，股份公司内部审计机构的负
责人必须专职。
第二十八条 各公司视情况配备相应数量的内部审计人员。内部审计人员
实行岗位资格和后续教育制度，本公司应当予以保障。
第二十九条 内部审计机构负责人的任免，须事先征得上一级主管内部审
计机构同意。内部审计队伍应保持相对稳定。
第三十条 内部审计人员应当严格遵守《内部审计人员职业道德规范》。
第三十一条 内部审计人员在办理审计事项时，与被审计主体或者审计事
项有利害关系的，应当回避。
第三十二条 对履行职责、忠于职守、坚持原则、做出显著贡献的内部审
计人员，由所在公司给予精神或者物质奖励。对滥用职权、徇私舞弊、玩忽
职守、泄漏秘密的内部审计人员，由所在公司依照有关规定予以处理；构成
犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。
第六章 审计结果运用与责任追究
第三十三条 公司建立审计发现问题整改机制，明确被审计主体主要负责
人为整改第一责任人。对审计发现的问题和提出的建议，被审计主体应当及
时整改，并将整改结果书面告知股份公司审计部。被审计主体应当系统回顾
内控缺陷并持续改进，以避免问题重复发生。整改措施可以包括流程优化、
制度完善和人员培训等形式，以提升整体内控水平。
第三十四条 公司对于审计中发现的违法违纪行为，根据所在公司相关规
定对责任人员进行处理。情节严重构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑
事责任。
第三十五条 对于有下列行为之一的被审计主体，应当建议所在公司董事
会根据情节轻重，责令相关人员予以纠正，或对相关人员予以处分。情节严
重的，所在公司可以视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘，并将视情
况追究其相应的法律责任：
（一）阻挠、刁难、故意设置障碍破坏内部审计人员行使职权的；
（二）拒绝或者拖延提供与审计事项有关的资料的，或者提供的资料不
真实、不完整的，或者拒绝、阻碍检查的；
（三）违反本制度规定，转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、
财务会计报告以及其他与财政收支、财务收支有关的资料，或者转移、隐匿
所持有的违反国家规定取得的资产。
（四）拒不执行审计决定的。
（五）打击报复、诬告陷害举报人、内部审计人员及其他人员的。
第七章 附 则
第三十六条 本制度适用于股份公司及所属公司，股份公司对其它参资公
司按照《中华人民共和国公司法》及投资管理权限行使审计权力。
第三十七条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、其
他规范性文件及公司章程相冲突的，应根据国家有关法律、法规、部门规章、
其他规范性文件及公司章程的规定执行。
第三十八条 本制度由股份公司董事会审计委员会负责解释。
第三十九条 本制度自股份公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。股
份公司应当对外披露本制度。
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