美瑞新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“
《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规章、
规范性文件和《美瑞新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司的实际情况制定《美瑞新材料股份有限公司关联交易决策制度》
（以下简称“本制度”）。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则，不得损害公司和非关联股东的利益。公司应当采取有效措施防止关联人以
垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
公司关联交易应当具有商业实质、定价公允、决策程序合规。公司应当积极
通过资产重组等方式减少关联交易。
董事会应当准确、全面识别公司的关联人和关联交易，重点审议关联交易的
必要性、公允性和合规性，对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的
影响作出明确判断，并严格执行关联交易回避表决制度。
公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股东
会审议通过，应在公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司董事会（或董事）、
股东会（或股东）审议（或决定）。
第二章 关联交易、关联人及关联交易认定
第三条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。
对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等
方面进行实质判断。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成本条第
（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、
经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第（一）、
（二）、
（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所
备案。
公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式
隐瞒关联关系。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）；
（六）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（七）提供财务资助（含委托贷款）；
（八）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（九）租入或者租出资产；
（十）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十一）赠与或者受赠资产；
（十二）债权或者债务重组；
（十三）研究与开发项目的转移；
（十四）签订许可使用协议；
（十五）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会、深圳证券交易所、法律法规或公司章程认定应当属于
关联交易的其他事项。
第三章 关联交易决策程序
第十条 应经董事会审议及披露的关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，应当经
董事会审议后及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
（三）应由股东会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东会审议。
第十一条 应经股东会审议及披露的关联交易：
（一）公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东会审议；公司为持有公司 5%以下（不含 5%）股份的股东提供担保的，
参照本款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
（二）公司的关联参股公司（指由公司参股且属于《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的上市公司的关联法人。不包括公司控股股东、实际控制人
及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公
司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通
过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东会审议。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、对外担保及关联人为
公司提供担保使公司纯获利除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照本制度第
二十一条的规定聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估
或者审计，并将该交易提交股东会审议。
涉及本制度第九条所述的（一）至（四）项与日常经营相关的关联交易可免
于进行审计或评估，但有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。
第十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括
由公司控股股东、实际控制人其关联人控制的主体）提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第十三条 公司与公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提
交公司股东会审议。
第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十条和第十一条的规定。
与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权
益比例，可以免于审计或者评估。
第十五条 公司拟放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等），
应当以公司放弃优先购买权或优先认缴出资权利等所涉及的金额为交易金额，适
用第十条和第十一条的规定。
公司因放弃优先购买权、优先认缴出资权利等导致公司合并报表范围发生变
更的，应当以公司拟放弃优先购买权或优先认缴出资权利对应的公司的最近一期
末全部净资产为交易金额，适用第十条和十一条的规定。
第十六条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、
“委托理财”、
“提供
担保”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十条和第十一条标准的，适用第十条
和第十一条的规定。
已按照第十条和第十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十条和第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第十条或第十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十八条 公司与关联人进行本制度第九条第（一）项至第（四）项所列与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十条或第十一条的规定提交董事会或
者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第
十条或第十一条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十条或第十一条的规定提交董
事会或者股东会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，
公司应当根据超出金额分别适用第十条或第十一条的规定重新提交董事会或者
股东会审议。
第十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本章规定重新履行审议程序。
第二十一条 需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（公司
获赠现金资产、对外担保及关联人为公司提供担保使公司纯获利除外），如交易
标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的最近
一年又一期的财务会计报告进行审计（审计截止日距审议该交易事项的股东会召
开日不得超过 6 个月），如交易标的为股权以外的其它非现金资产，公司应当聘
请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行评估（评估基准日距审议
该交易事项的股东会召开日不得超过一年）。
涉及本制度第九条所述的（一）至（四）项与日常经营相关的关联交易可免
于进行审计或评估，但有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。
公司在审议关联交易事项时，应当披露的关联交易应经独立董事专门会议审
议，由公司全体独立董事过半数同意后，方可按权限提交董事会或股东会审议。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据，所需费用由公司承担。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东会审议。
第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
第四章 关联交易定价
第二十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人
与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合
理利润。
第二十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第二十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当说明该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易决策程序的豁免
第二十八条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免于按照本制度规定
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度第十一条
的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第六章 附则
第三十条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“以
外”不含本数。
第三十一条 若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第三十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，董事会可根据相关
法律法规的规定及公司实际情况对本制度进行修订并报股东会批准后生效。
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