第一章 总则
第一条 为了促进美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运
作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的指导，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作
指引》”）等法律法规和《美瑞新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）之间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事
会负责。
第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定、深交所业务规则和《公司章程》的规定忠实、勤
勉地履行职责。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操
纵市场等行为。
第二章 任职管理
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识
和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和规则。
前款所称履行职责所必需的工作经验是指具备五年以上财务、会计、审计、
法律或者其他与履行董秘职责相关的工作经验，或者取得法律职业资格证书并且
具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。
董事会秘书候选人不得存在下列任一情形：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三
次以上行政监督管理措施；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则规定的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。
第五条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会或独立董事专门会议
对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第六条 董事会秘书兼任公司其他高级管理人员的，应当避免利益冲突，明
确区分董事会秘书和其他高级管理人员职责，确保有足够的时间和精力独立履行
董事会秘书职责。
拟聘任的董事会秘书除应符合深交所规定的高级管理人员的任职要求外，提
名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否
具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第七条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞
去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应
当立即召开会议将其解聘：
（一）不符合本细则第四条的规定；
（二）连续一个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失
或者对公司产生重大影响；
（四）违反法律法规、
《上市规则》、
《规范运作指引》、深交所其他规定或者
《公司章程》、内部管理制度等，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生
重大影响。
第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公
告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个
人陈述报告。
第九条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘
书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事
会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书
职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第三章 职责
第十条 董事会秘书履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，维护公司信息披露制度的有效运行，督促公司及相关信息披
露义务人遵守信息披露有关规定；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷
或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。
（二）负责组织开展定期报告和临时报告的编制和披露工作，对异常情形及
时开展核实，发现违法违规的，向董事会报告并提出整改建议。
（三）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作。
（四）负责公司信息披露的保密工作，维护公司内幕信息管理制度的有效执
行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，
及时向深交所报告并公告。
（五）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
提醒出席会议的董事在董事会会议记录上签名，确保董事会、股东会会议记录如
实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司
章程》的规定。
（六）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法
规、深交所相关规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部
控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。
（七）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解
和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券
监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。
（八）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会
报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交所
问询。
（九）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
（十）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、深交所
相关规定要求的培训，定期组织董事、高级管理人员进行培训，协助前述人员了
解各自在信息披露中的职责。
（十一）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深交所相
关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管
理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深
交所报告。
（十二）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
每季度核实持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公
司股票及其衍生品种情况。
（十三）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第四章 工作制度
第十一条 董事会秘书作为公司高级管理人员，应当列席股东会、董事会会
议，为履行职责有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公
司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。董
事会及其他高级管理人员、公司各职能部门应当支持董事会秘书的工作，对于董
事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第十二条 董事会秘书应当及时组织开展定期报告的编制工作，督促经理、
财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规
定的内容和格式汇总形成定期报告草案。
定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议，
对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建
议董事长召开董事会会议审议定期报告并披露。
第十三条 董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件，按照规定的
内容和格式编制临时报告，并向董事长报告，组织临时报告的披露工作。
第十四条 董事会秘书应当保证公司在证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布信息披露文件，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式
代替应当履行的报告、公告义务。
第十五条 出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召
集董事会会议。董事长不能召集或者不召集的，应当建议副董事长召集；副董事
长不能召集或者不召集的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。
第十六条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时
限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》
的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会
报告。
第十七条 出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事
会会议并作出是否召开股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会
会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）半数以上独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当在决议作出后五日内发出会
议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会
会议的，董事会秘书应当在决议作出后五日内公告并说明理由。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会召集或者股东自行召集股
东会会议的，董事会秘书应当配合。
第十八条 公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，
为董事会秘书依法履职提供必要保障。
公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，
由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书
对公司信息披露事务负有的责任。
第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报
告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，
确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、公司各职能部门应当支持、配合董事会秘书工作，
知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通
知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干
预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线
索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。控股子公司应当及时向
公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事
长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到
不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深交所报告，并提供相关证据。
第二十条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时中国证监会、向深交所报告。
董事会秘书在履行职责过程中向董事会及其专门委员会提出建议但未被采
纳的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
第五章 董事会秘书的履职评价及责任追究
第二十一条 董事会秘书的考核评价纳入高级管理人员考核评价体系，根据
公司高级管理人员薪酬考核相关制度，结合董事会秘书的工作业绩，公司对董事
会秘书的履职情况进行定期考核，并作出绩效评价。
第二十二条 董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，也是公司规范运作
的重要责任人。董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方
面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应
的责任。对于董事会秘书在任职期间出现工作失职、渎职或违法违规等行为的，
公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、要
求损失赔偿等内部问责措施。
第二十三条 公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有权进行陈述申辩。
董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情且不应当知情或不属于其职责
范围，或发现公司发生违法违规行为后明确向公司董事会、经营管理层或主要负
责人提出异议或者提请纠正的，可以减轻或者免除责任；董事会秘书明知公司相
关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，应当从重问责；董事会秘书将部分职责交与
他人行使时，一旦公司发生违法违规行为，仍应承担相应的责任。
第六章 附则
第二十四条 本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
相抵触时，应执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
本细则未尽事宜按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定
执行。
第二十五条 本细则自董事会审议通过后生效并执行，修改时亦同。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。
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