美瑞新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《美瑞
新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规
则，为董事会运作的行为准则。
第二章 董事会的组成与职权
第二条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 名。公司职工
达 300 人以上时，应由公司职工通过职工代表大会民主选举一名职工代表董事。
董事应按《公司法》及《公司章程》的规定，严格履行董事忠实及勤勉义务。
第三条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会。专门委员会由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人
为会计专业人士。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及
变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项及奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）拟订董事会各专门委员会的设立方案并报股东会批准，决定董事会专
门委员会人员的选聘；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见；
（十七）负责内部控制制度的建立健全和有效实施；
（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总经理等行使。
第三章 董事会会议的召集、主持及提案
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两
次定期会议（指年度董事会会议和半年度董事会会议，分别应该在公司会计年度
结束之日起的 4 个月内召开和公司会计年度的上半年结束之日起的 2 个月内召开，
分别主要审议公司的年度报告及其他相关事宜和公司的半年度报告及其他相关
事宜）。
第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形；
第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章 董事会会议通知和召开
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议的，董事会办公室应当分别提前
十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、邮件、传
真或电子邮件等方式提交全体董事。
通过专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日
期；以传真送出的，自传真送出时为已经送达；以电子邮件发送的，以电子邮件
进入收件人的电子邮件系统视为送达。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托代理事项、委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指
示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
下列事项应当经独立董事专门会议审议，由公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，审议提交董事会决策的事项时，
应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权
范围、材料是否充足、表决程序是否合法等，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。董事会审议公司重大事项时，应当充分考虑投资者的利益和回报。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第五章 董事会会议的审议
第二十条 董事会审议授权事项时，董事应当审慎判断授权范围、合法合规
性、合理性和风险。
第二十一条 董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解交易发生的原
因，审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响。
第二十二条 董事会审议对外投资事项时，董事应当分析项目可行性、投资
前景、与主营业务相关性、资金来源。
第二十三条 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的经
营状况、财务状况、资信情况及纳税情况。
第二十四条 董事会审议控股/参股公司担保时，应当关注其他股东是否按股
权比例提供同比例担保或反担保。
第二十五条 董事会审议会计政策/估计变更时，应当关注变更合理性、对定
期报告影响、追溯调整、利润调节风险。
第二十六条 董事会审议财务资助事项时，应当了解被资助方基本情况、审
慎判断合规性、合理性、偿还能力。
第二十七条 董事会审议特定子公司财务资助时，应当关注其他股东是否按
出资比例提供同比例财务资助。
第二十八条 董事会审议出售核心竞争力资产时，应当关注是否存在损害公
司和中小股东合法权益情形。
第二十九条 董事会审议委托理财事项时，应当关注审批权授予、风险控制
制度、受托方情况。
第三十条 董事会审议高风险投资时，应当关注内部控制制度、风险可控性、
投资规模、资金来源。
第三十一条 董事会审议收购重组事项时，应当调查收购意图、交易对方资
信财务状况、交易价格公允性。
第三十二条 董事会审议利润分配方案时，应当关注方案合规性、合理性、
与公司状况匹配程度。
第六章 董事会会议的表决
第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，现场举手表决或记名投票表决。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统
计；或者由董事会秘书在一名独立董事的监督下统计董事举手表决的情况。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十五条 除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关
系而须回避的情形；
（三）法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
密切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
第三十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。在股东会授权范围内，董事会审议除需经公司股东会审议批准以
外事项的具体权限为：
（一）对于公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开
发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）等交易行为，董事会的审批权限为：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元；
当发生上述“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到最近一期经审计总资产 30%的，还应当提交股东会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
保）事项时应当由董事会审议，经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过并及
时对外披露。公司发生《公司章程》第四十二条规定的提供担保事项时，董事会
审议通过后应当提交股东会审议通过。
（三）对于公司发生的关联交易行为（提供担保、提供财务资助除外），董
事会的审批权限为：
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;
（四）除《公司章程》另有规定外，公司发生提供财务资助事项时应当由董
事会审议，经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过并及时对外披露。公司发
生《公司章程》第四十二条规定的提供财务资助事项时，董事会审议通过后应当
提交股东会审议通过。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，免于适用本款规定。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
按照本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国
证监会、深圳证券交易所有关文件或《公司章程》规定须提交股东会审议通过，
按照有关规定执行。
本条前述条款所规定的各个事项未达到本条前述条款所规定的相应最低限
额的，由董事会授权公司总经理审核、批准。
第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十条 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第四十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议进行签字确认，董事会秘书和记录人应当对会议记录进行签字确认。
董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要求参会
董事补签董事会会议决议及会议记录。
第四十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行
政法规或者《公司章程》，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四十六条 公司董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告
和相关重大事项公告。
第四十七条 公司董事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议
效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有
助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公
司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第七章 附则
第四十八条 本规则中，
“以上”、
“内”包括本数，
“超过”、
“少于”、
“未超
过”、“过半数”不包括本数。
第四十九条 本规则自股东会审议通过之日起生效实施，董事会可根据相关
法律法规的规定及公司实际情况对本规则进行修订并报股东会批准后生效。
第五十条 本规则由董事会解释。
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