美瑞新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，确保董事会对管理层的有效
监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》《美瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及
其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制
定本工作规程（以下简称“本规程”）。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作，并依《公司法》及《公司章程》履行原监
事会职能，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 公司设审计部，对董事会负责，向审计委员会报告工作，受审计
委员会监督。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，审计委员会履行职责
时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会根据《公司章程》和本
规程规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名不担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成
员中的职工代表（如有）可以成为审计委员会成员。
第六条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
第七条 会议由主任委员（即召集人）主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名独立董事委员主持。
第八条 审计委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上
述第六条规定补足委员人数。委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞
职。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
因委员辞职或免职或其他原因导致委员人数少于规定人数时，公司董事会将尽
快任命新的委员；因委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺
会计专业人士的，在改选出的委员就任前，原委员仍应当按照有关法律法规、
深圳证券交易所规定和《公司章程》的规定继续履行职责。
第九条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，
必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责如下：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；
（三）对内部审计人员及其工作进行考核，监督公司的内部审计制度及
其实施；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）审查公司内部控制，对重大关联交易进行审计；
（六）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
（七）审核公司的财务信息及其披露；
（八）检查公司遵守法律、法规的情况；
（九）公司董事会授予的其他职责。
第十一条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵
守法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的
行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、
高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委
员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相
关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时
披露，也可以直接向监管机构报告，对违反法律法规、深圳证券交易所相关
规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免
建议。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
中介机构协助其工作。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十二条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会发现公司财务会计报告涉嫌虚假、内部控制可能存在缺陷的，
可以委派内部审计机构或者聘请外部审计机构开展调查，并及时公告进展及
调查结果。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务
规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核
查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会对下列事项审议并在经审计委员会全体成员过半
数同意后提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第十四条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划
和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
第十五条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易
等高风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施
情况；
（二）大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委
员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务
顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及
时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的
重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的
措施。
第十六条 公司的董事、高级管理人员应当监督、执行公司内部控制制度，
防范控股股东、实际控制人及公司的其他关联方实施损害公司利益的行为。
董事、高级管理人员发现控股股东、实际控制人及公司的其他关联方涉嫌
损害公司利益的，应当立即报告董事会。董事会审计委员会应当组织内部调查，
并于三十日内向董事会报告调查结论，董事会应当予以披露。调查发现存在损
害公司利益行为的，董事会应当要求相关方消除影响、赔偿损失，或者通过提
起诉讼、申请保全等方式维护公司的利益，并追究相关人员的责任。
第十七条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机
构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报
告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交
易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在
的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第四章 议事规则
第十八条 审计委员会分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集
和主持。
第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，当有两名以上审计委员会
成员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第二十一条 审计委员会定期会议应于会议召开前三日发出会议通知，可采
用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知并提供相关资料
和信息。
若情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面材料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十三条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第二十四条 审计委员会现场会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，需予以回避。因审计
委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条 审计委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可以书面委托其他委员代为出席并行使表
决权，委托书中应载明授权范围和对每一审议事项的具体意见。独立董事委员
因故不能亲自出席会议的，应当委托其他独立董事委员代为出席。委员不得作
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
第二十七条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
高级管理人员、财务经理列席会议。
第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规程的规定。
第二十九条 审计委员会会议须制作会议记录，会议记录由董事会办公室制
作，
出席会议的审计委员会成员和记录人员须在委员会会议记录上签字。会议
记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存，公司应当保存会议资料至
少十年。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 信息披露
第三十一条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背
景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十二条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及深圳证券交易所
规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十三条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
公司须按照法律、行政法规、部门规章、及相关规范性文件的规定，披露
审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十四条 本规程所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第三十五条 本规程经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十六条 本规程未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、其他
规范性文件及《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本规程由董事会负责解释。
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