美瑞新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强对公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，
维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股
份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
《美瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
特制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下和利用他
人账户持有的所有公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载
在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员应当遵守法律法规、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定以及《公司章
程》等公司制度中关于股份变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格
等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
公司董事和高级管理人员减持公司股份的，应当规范、理性、有序，充分关
注公司及其中小股东的利益。
公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份
为合约标的物的衍生品交易。公司董事和高级管理人员持有的股份在法律、行政
法规、中国证监会规章、规范性文件、证券交易所规则规定的限制转让期限内或
者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份。在获得具有限制
转让期限的股份前，存在尚未了结的本公司股份融券合约的，应当在获得相关股
份前了结融券合约。
第四条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织。
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
第二章 禁止或限制买卖本公司股票的
情形
第五条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份不得
转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后六个月内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
（七）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
及重大违法强制退市情形；
（八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚在该期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》
规定的其他情形。
第六条 公司董事、高级管理人员及其配偶以及其他内幕信息知情人在下列
时期不得买卖公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前15日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
（重大事件定义见《信息披露管理制度》）发生之日起或者在决策过程中，至信
息依法披露日止；
（四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第七条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违
反该规定将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入的，由所得收益归公司所有。上述买入时间与卖出时间均以最后一笔买入或
卖出时间起算六个月。公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票。
第八条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任职期间内和任期届满
后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得
超过其所持公司股份总数的25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
每年的第一个交易日，结算公司（指中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司，下同）以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的
公司股份为基数，按25％计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所
持本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位。公司董事和高级管理
人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让
比例的限制。
因公司年内进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持公司股份变化的，本
年度可转让股份额度相应变更。
第九条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当
年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和
高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定
限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向交易
所和结算公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十一条 公司根据《公司章程》规定对董事和高级管理人员及其配偶等人
员所持公司股份规定更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他
限制转让条件的，应及时披露并做好后续管理。
公司根据《公司章程》规定对未担任董事和高级管理人员的人员所持公司股
份规定更长的限制转让期间、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，
应当及时披露并做好后续管理，公司应当在定期报告中及时披露上述人员股份锁
定或者解除限售情况。
第十二条 董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第三章 信息申报、披露与监管
第十三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司
章程》的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并
提示相关风险。
第十四条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向深圳证券交易所报告
并披露减持计划。存在中国证监会及深圳证券交易所规定的不得减持情形的，不
得披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不
得超过三个月；
（三）不存在《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》规定的不得减持情形的说明；
（四）深圳证券交易所规定的其他内容。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应当同步披
露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所
报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实
施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公
告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行
通知后2个交易日内披露相关公告，不适用本条第一款、第二款的规定。披露内容
应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十五条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。因离婚分配股份后
进行减持的，股份过出方、过入方在该董事或高级管理人员就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数
的25%。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
公司董事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第十六条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在交易所指定网站进行公告。
公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司的董事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易
所可以在其指定网站公开披露以上信息。
第十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制度规定
的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事和
高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织办理个人信息的网上申报，
并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。公司董事会秘书应每季度检查董事和
高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监
会、深圳证券交易所报告。
第十八条 公司董事、高级管理人员应当及时向公司董事会办公室提供或更
新个人基本信息，包括但不限于姓名、职务、身份证号码、证券账户号码、离任
职时间、亲属（包括配偶、父母、子女及兄弟姐妹等，下同）姓名和身份证号码、
亲属证券账户号码、所持公司股份等。
第十九条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳
证券交易所和公司股票所在结算公司申报其个人及其亲属的身份信息（包括但不
限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息、申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和结算公司提交的
将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第二十条 董事、高级管理人员应当及时向深圳证券交易所申报信息，保证
申报信息的真实、准确、完整，同意公司深圳证券交易所及时公布其持有本公司
股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十一条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，交易所
将其申报数据资料发送给结算公司，结算公司根据其申报数据资料，对其身份证
件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计
算。
公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券（以
下简称“可转债”）转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，
按75％自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可让股份的计算基数。
第二十二条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十三条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和
结算公司申请解除限售。解除限售后结算公司自动对董事和高级管理人员名下可
转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十四条 公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司
向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
第二十五条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转
让其持有及新增的公司股份。
第四章 责任追究
第二十六条 公司董事和高级管理人员违反法律、法规、《公司章程》和本
制度规定的，公司可以通过以下方式追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期
间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追
究其相应责任；
（三）对于董事或高级管理人员违反本制度规定，将其所持本公司股票买入后
其所得收益；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十七条 公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；
按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报
告或者公开披露。
第五章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按照中国有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》规定执行，本制度未尽事宜或与生效的法律、法规、
或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。
第三十条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
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