美瑞新材料股份有限公司
本人作为美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，2025
年严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董
事工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉
地履行职责，积极参加 2025 年的相关会议，发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将
一、独立董事基本情况
本人唐云，1966 年生人，本科学历，自 2021 年 8 月起担任公司独立董事。本人的工作
履历及兼任情况如下：1988 年 7 月至 2013 年 4 月于烟台氨纶股份有限公司工作，历任成本
会计、主管会计、财务处副处长、财务处处长、总会计师、董事会秘书、氨纶、芳纶后加
工产品项目负责人；2013 年 4 月至 2018 年 6 月，任烟台华新集团有限公司财务总监；2018
年 6 月至 2024 年 6 月，任烟台艾迪精密机械股份有限公司独立董事；2020 年 10 月至今，
任烟台蓝天新大唐资产管理股份有限公司财务总监；2020 年 12 月至今，任烟台德邦科技股
份有限公司独立董事。
本人作为公司独立董事，对自身独立性情况进行了自查。2025 年度，本人未在公司担
任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要
股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上
市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
均列席了相关会议。会议召开前主动调查、获取做出决策所需要的材料，为参与公司重要
决策做好充分准备。会上，积极参与讨论并提出合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，
力求使董事会能够形成科学、客观的决策。
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根据相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，本人对公司 2025 年经营活
动情况进行了认真的了解和查验，报告期内就公司相关事项发表的独立意见主要有：
（1）2025 年 1 月 11 日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，本人
就《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特
定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对
象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特
定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于
公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
《关于公司非经常性损益明细表的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于开立以简易程序向特定对象发行股票募
集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于制定公司市值管理制度的议
案》发表了同意的独立意见。
（2）2025 年 3 月 15 日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第二次会议，本人
就《关于使用银行承兑汇票（含背书转让）、电子债权凭证、信用证、自有资金等方式支
付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管
理的议案》发表了同意的独立意见。
（3）2025 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第三次会议，本人
就《关于确认 2024 年度日常关联交易的议案》发表了同意的独立意见。
（4）2025 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第四次会议，本人
就《关于拟对控股子公司增资暨关联交易的议案》发表了同意的独立意见。
（5）2025 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第五次会议，本人就
《关于拟对控股子公司增资暨关联交易进展的议案》发表了同意的独立意见。
作为公司董事会审计委员会的召集人，本人按照规定主持了审计委员会的日常工作，
召集、召开董事会审计委员会历次会议，对公司募集资金使用、内部审计及定期报告等事
项进行审阅，对拟聘任的会计师事务所的履职能力和资质进行审核，对公司的内部审计部
门及其工作进行监督，发挥审计委员会的监督作用。
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作为公司董事会薪酬与考核委员会的召集人，按照规定召集、召开董事会薪酬与考核
委员会会议，并参与公司薪酬方案的审议，监督公司薪酬政策执行情况，充分发挥薪酬与
考核委员会应有的作用。
作为公司董事会提名委员会的委员，按照规定参加董事会提名委员会会议，并对聘任
公司副总经理事项进行了审议，认真审查提名候选人的任职资格，切实履行了提名委员会
的职责。
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职
责。按照相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，加
强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行
认真审阅，掌握 2024 年年报审计工作安排及审计工作进展情况、2025 年年报审计工作计划
安排，保证了审计的独立性和年度审计工作安排的合理性；根据公司实际情况，对公司内
部审计部门的审计工作及内部控制执行情况进行监督检查，听取工作汇报。与会计师事务
所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护公司全体股东的利益。
及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到 15 个工作日。通过参加董事会、
专门委员会及实地调研,密切关注和了解公司经营环境的变化，与公司的董事会秘书、高管
等管理层进行沟通交流，听取公司管理层有关生产经营情况和财务状况、规范运作等事项
的汇报。同时，本人借助电话、邮件、现场沟通等方式，与公司其他董事、管理层及相关
工作人员等保持密切联系,及时获悉公司重大事项的进展情况，尤其是本年公司以简易程序
向特定对象发行股票事项的计划与进展、募投项目实施的规划与建设情况，本人结合自身
专业背景对公司的重大事项及规范运作提出意见和建议。积极有效地履行了独立董事的职
责，切实维护了公司和全体股东的利益。
（1）本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，对提交董事会审议的议案，认真查
阅相关文件资料，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持
充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
（2）本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板
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股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》等法律、法规的要求真实、准确、及时地完成 2025 年度的信息披露工作。
（3）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，本年度通过现场及线上的方式多次参
加由山东证监局、山东上市公司协会及公司内部举办的培训，全面了解上市公司的证券法
律法规、相关业务规则，不断提高自己的业务能力，切实加强对公司和投资者利益的保护
能力。
公司于 2025 年 4 月 28 日召开 2024 年度业绩说明会，本人参加此次业绩说明会并在会
上就投资者普遍关注的问题进行互动交流，广泛听取了投资者的意见和建议。公司于 2025
年 5 月 15 日召开 2024 年度股东大会，并召开了 1 次临时股东会，本人均亲自出席了 2 次
股东会，在股东会上就中小股东高度关注的事项进行了深入的交流。此外，公司将邮箱、
投资者热线等联系方式始终公开，并及时将中小股东的建议反馈给公司管理层，以便我们
全面了解中小股东的想法，更好地与中小股东沟通交流。
供独立董事履职所需的各类材料，积极响应及支持独立董事履职的相关需求，为独立董事
开展工作提供了便利条件，使本人能够根据相关资料做出独立判断。
三、年度履职重点关注事项
弃权的表决结果（7 名董事中有 1 名关联董事）审议通过了《关于确认 2024 年度日常关联
交易的议案》，其中关联董事刘沪光先生回避表决。根据生产经营需要，公司与关联方上
海玖点物流技术有限公司发生关联交易，2024 年度实际发生金额为 671.49 万元（含税）。
公司董事会在审议上述关联交易事项时，审议程序合法合规。本人作为独立董事，按照规
定发表了同意的独立意见。
弃权的表决结果（7 名董事中有 1 名关联董事）审议通过了《关于拟对控股子公司增资暨关
联交易的议案》，其中关联董事王仁鸿先生回避表决。基于公司整体战略发展规划与业务
发展需要，同意公司向控股子公司美瑞科技进行最高不超过 35,000 万元人民币的增资。公
司董事会在审议上述关联交易事项时，审议程序合法合规。本人作为独立董事，按照规定
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发表了同意的独立意见。
权的表决结果（7 名董事中有 1 名关联董事）审议通过了《关于拟对控股子公司增资暨关联
交易进展的议案》，其中关联董事王仁鸿先生回避表决。基于公司整体战略发展规划与业
务发展需要，同意公司按照《美瑞新材料股份有限公司拟增资所涉及的美瑞科技（河南）
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0481 号）评估结果中
的所有者权益（净资产）评估价值为基础定价，按照 1.3962 元/注册资本，以自有或自筹
资金向控股子公司美瑞科技进行 349,999,999.61 元人民币的增资，其中增加注册资本
项时，审议程序合法合规。本人作为独立董事，按照规定发表了同意的独立意见。
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2024
年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，
及时准确完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地
披露了公司实际经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详
实，真实地反映了公司的实际情况。
我评价报告》，经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，也符合公司目前生产经
营的实际情况，能够有效保障公司规范运作、防范和控制公司经营风险，内部控制制度执
行有效。
置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集
资金安全的情况下，使用合计不超过 1.95 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，
上述额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚
动使用。公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分闲置的募集资金用于现
金管理，有利于提高募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。
金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资
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金置换截至 2025 年 3 月 14 日预先已投入募投项目的自筹资金 3174.66 万元及已支付发行
费用的自筹资金 44.34 万元，共计 3219.00 万元。公司本次使用募集资金置换预先已投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超
过六个月，符合相关法规规定及公司募集资金管理制度。
募集资金存放与使用情况专项报告》。募集资金的存放与使用情况不存在影响募集资金投
资项目正常进行的情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不
存在募集资金存放与使用的违规情形。
公司于 2025 年 4 月 19 日召开的第四届董事会第五次会议和于 2025 年 5 月 15 日召开
的 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任和信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。和信具备上市公司审计工作的丰
富经验和职业素养，能够满足公司审计工作的要求；和信坚持独立、客观、公正的原则，
能够勤勉尽责地履行审计职责，保证公司各项工作的顺利开展。续聘和信为公司 2025 年度
审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。本人就该事项发表了
同意的独立意见。
总经理的议案》。本人认真审查了相关候选人的学历、工作经历、任职情况等有关资料，
认为相关候选人具备与其行使职权相适应的任职资格和能力，其任职符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关提名、聘任、表决程
序合法有效。
利于公司持续、稳定、健康发展，薪酬发放程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
行使表决权，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人
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的影响，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面
发挥了应有的作用。
求，勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、管理层之间的沟通与合作，为
公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平，促进公司持续、稳健、健康发展，更
好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：唐云
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