凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
本人作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等
有关法律、法规和部门规章的规定，在2025年的工作中，勤勉尽责，切实发挥独
立董事的作用。现将本人报告期履职情况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景等基本情况
孙雪娇，女，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，于厦门大学取得会计
学博士学位，中国注册会计师（非执业会员）、CFA-ESG、注册ESG分析师；2013
年6月至2016年6月期间，于天津海泰科技投资管理有限公司博士后工作站从事博
士后研究，现任天津财经大学会计学院教授。
本人自2012年7月至今，历任天津财经大学会计学院助教、讲师、副教授、
教授，主要研究方向为企业税收、资本市场的财务与会计问题。2023年1月至今，
孙雪娇女士担任天津博奥赛斯生物科技股份有限公司独立董事；2023年7月起，
担任渤海证券股份有限公司独立董事，2025年2月起，担任天津长城滨银汽车金
融有限公司独立董事。2023年10月起担任本公司独立非执行董事。
（二）不存在影响独立性的情况
报告期内，本人除在公司担任独立董事、董事会专门委员会委员外，本人及
直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单
位担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行
独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情形。本人对2025年度
独立性情况进行了自查，确认本人作为独立董事保持独立性。董事会对本人的独
立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情
形，认为本人符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影
响独立性的情况。
二、2025 年履行日常职责情况
（一）出席董事会和股东会的情况
无缺席和委托其他董事出席会议的情况。报告期内出席股东会3次。具体情况如
下：
报告期内出席董事会及股东会的情况
现场出席 通讯方式出席
董事姓名 应参加董事会次数 出席股东会次数
董事会次数 董事会次数
孙雪娇 13 1 12 3
在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分的沟通，也提
出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股
东的权益。本人认为公司在2025年度召集召开的董事会、股东会符合法定程序，
重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，本人对
无提出异议、反对和弃权的情况。
（二）独立董事专门会议召开情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号—主板上市公司规范运作》及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
独立非执行董事专门会议工作制度》有关规定，本人作为公司独立董事，针对H
股股权激励项下所涉及关联交易召开专门会议。具体情况如下：
独董专门会议 时间 审议事项 意见
独立董事专门
《关于在 H 股限制性股票计划项下向关连人士授予股票的议
案》
一次会议
（三）董事会专门委员会召开情况
（1）审计委员会
作为审计委员会召集人，主持审计委员会的日常工作，严格按照公司董事会
专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，2025年内召集
并主持审计委员会7次，协同审计委员会其他委员与公司财务、审计部领导及年
审会计师等进行充分、有效的沟通；对定期报告、募集资金专项报告、续聘境内
外审计机构、审计部提交的相关内部控制审计报告以及聘任公司首席财务官等进
行审议，并提出指导意见和建议。
（2）薪酬与考核委员会
会议7次，审议通过了公司2025年A股及H股限制性股票激励计划相关事项、对公
司董事及高级管理人员薪酬进行审核并提出了建议；同时，依据相关规则，结合
公司实际情况修订《公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》，积极履行薪酬与
考核委员会职责。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，尤其在2025年年报
审计期间，与会计师事务所就审计计划、重点审计事项等进行深入交流，关注审
计过程，督促审计进度，确保审计工作及时、准确、客观、公正。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所的
关联/连交易相关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。会前本人对H股股
权激励项下的关连授予情况进行事前调查，未发现通过此项交易转移利益的情况；
公司董事会在审议关联/连交易时，关联/连董事回避表决，审议程序合法、有效，
交易定价公允合理，未对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
（二）定期报告的披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了2025年度内各期财务数据及相关报告，准确披露了相应报告期内
的重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议
通过。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据
准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。安永华明会计师事务所和安永会计师
事务所在为公司提供A股及H股审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公
正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评
价了公司的财务状况和经营成果。
（四）公司股权激励计划相关情况
报告期内，公司分别审议通过了《2025年A股限制性股票激励计划》及《公
司H股限制性股票计划》等相关事项。公司同时在A/H股实施股权激励计划，旨在
进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，符合公
司及全体股东利益。
（五）对外担保情况
报告期内，公司除为合并范围内子公司提供担保外，未向其他第三方提供担
保。本人对公司累计和当期担保情况进行核查，认为公司对外担保决策程序符合
相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）董事会换届情况
报告期内，公司完成第五届董事会换届选举，相关程序合法规范；提名董事
多元化，均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，所提名的董事均不存在《公
司法》《深圳证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（七）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，根据董事及高级管理人员工作业绩完成情况并结合行业及公司实
际经营情况，审议通过了公司董事及高级管理人员的薪酬事项，认为相关人员的
薪酬政策符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案符合行业薪酬水平，
并与公司业绩挂钩，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）与中小股东沟通交流方面
机会，听取中小股东的意见和建议，深入了解并关注中小股东关切的事项，在履
职过程中予以重点关注。
四、保护投资者权益方面所做的工作
说明会等多种渠道，主动与中小股东沟通交流，倾听诉求，切实保障中小股东的
知情权、参与权与监督权。
报告期内，本人审慎客观行使表决权，对于提交董事会审议的议案，及时向
公司充分了解相关情况，并查阅相关法律法规，独立、客观地作出判断，在决策
中发表专业意见。
在公司治理结构及经营管理的调查方面，本人深入了解公司的生产经营、运
营管理和内部控制等制度的完善和执行情况，以及股东会、董事会决议的执行情
况。
同时，持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露
管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、
准确。同时，也密切关注媒体对公司的报道，必要时向公司及有关人员询证，维
护全体股东的同等知情权。
五、对公司进行现场考察
求，累计现场工作时间达到17天，充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委
员会会议、独立董事专门会议等形式，数次深入公司研发生产基地，了解公司经
营情况、内部管理和控制情况，认真研究议案相关材料，重点关注了解公司的经
营状况、内部控制等制度的建设及执行情况、关联交易等相关事项，及时获悉公
司各重大事项的进展情况。
公司灵活采用现场结合视频会议、通讯会议等方式组织召开董事会、股东会，
本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持
密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提
出建议。报告期内，公司为独立董事履职提供了便利条件和全面支持。在董事会
等相关会议前，公司认真组织和准备会议资料，及时发出会议通知，充分保障独
立董事的知情权；在日常工作中，对于本人提出的问题，公司充分重视并及时回
复。不存在干预独立行使职权等不当行为。
六、履行独立董事特别职权的情况
进行认真地审核，独立、客观、审慎地行使表决权，对相关事项认真发表了相关
意见。同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：孙雪娇
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