凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
本人作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章的规定和要求，恪尽职守，勤
勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的作用，切
实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。
现将2025年本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景等基本情况
本人侯欣一，男，1960 年生，农工民主党党员，法学博士，法学教授。中
国国籍，无境外居留权。1983 年 9 月至 2000 年 5 月任教于西北政法大学；2000
年 5 月至 2016 年 9 月任南开大学法学院教授、博士生导师；2016 年 9 月至 2024
年 2 月任天津财经大学法学院教授、博士生导师；现任山东大学特聘教授。
本人主要研究方向为中国法律史，在中国传统民事法律、中国近现代司法制
度，以及中国共产党法律史等领域具有较高造诣。侯欣一先生 2013 年 10 月至
市委员会副主委；2008 年至 2018 年任全国政协委员。现任最高人民检察院特约
检察员。2020 年 5 月起，担任中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事；
立非执行董事。
（二）不存在影响独立性的情况
报告期内，本人除在公司担任独立董事、董事会专门委员会委员外，本人及
直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单
位担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行
独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情形。本人对 2025 年
度独立性情况进行了自查，确认本人作为独立董事保持独立性。董事会对本人的
独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的
情形，认为本人符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在
影响独立性的情况。
二、2025 年履行日常职责情况
（一）出席董事会、股东会的情况
无缺席和委托其他董事出席会议的情况。本人对提交董事会的全部议案经认真审
议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。报告期内出席公司股东会2次，并
在年度股东会上进行述职。
报告期内出席董事会及股东会的情况
现场出席 通讯方式出席
董事姓名 应参加董事会次数 出席股东会次数
董事会次数 董事会次数
侯欣一 13 0 13 2
（二）出席独立董事专门会议的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号—主板上市公司规范运作》及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
独立非执行董事专门会议工作制度》有关规定，本人作为公司独立董事，针对H
股股权激励项下所涉及关联交易召开专门会议。具体情况如下：
独董专门会议 时间 审议事项 意见
独立董事专门
《关于在 H 股限制性股票计划项下向关连人士授予股票的议
案》
一次会议
（三）董事会专门委员会履职
报告期，本人积极参加相关专门委员会会议，对重大事项的研究决策提出专
业的意见和建议，助力董事会科学决策。
（1）薪酬与考核委员会
作为薪酬与考核委员会召集人，2025年度主持召开薪酬与考核委员会会议7
次，审议通过了公司2025年A股及H股限制性股票激励计划相关事项、对公司董事
及高级管理人员薪酬进行审核并提出了建议；同时，依据相关规则，结合公司实
际情况修订《公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》，积极履行薪酬与考核委
员会职责。
（2）审计委员会
作为审计委员会委员，根据有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报
告期内，审计委员会召开了7次会议，对聘任外部审计机构、年度报告/半年度报
告、募集资金使用情况以及公司内部管理审计报告、听取会计师关于2025年度审
计计划等事项给予合理的建议。
（3）提名委员会
报告期内参加提名委员会3次，就董事会的架构、人数及组成（包括技能、
知识及经验方面），并根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议；同时审核第五届董事会非独立董事及独立非执行
董事候选人资格，董事会聘任的法定高管等事项，并向董事会提出建议。
上述董事会专门委员会的具体情况，也可参阅公司定期报告相关章节。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在2025年度财务报告审计及年报编制过程中，本人与公司财务、外部会计师
事务所及管理层进行了充分沟通，重点关注公司治理合规性、财务状况及内控制
度的完善，确保年报的按时、准确、高质量披露。本人督促审计机构按时完成年
审工作。
（五）对公司的考察及调研情况
会、股东会，本人通过现场、电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员
以及相关人员保持密切联系，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。同
时还不定期到公司及子公司进行实地现场考察、沟通，了解生产经营情况、内部
控制、财务状况以及规范运作情况等，对现场检查发现的问题提出改进建议。报
告期内，本人在上市公司的现场工作16天，符合《上市公司独立董事管理办法》
的规定。
了公司股东、董事会和经营管理层等相关人员的配合和支持，公司为本人履行职
责、行使职权提供了必需的工作条件、必要的协助和便利条件，有效配合了独立
董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所的
关联/连交易相关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。会前本人对H股股
权激励项下的关连授予情况进行事前调查，未发现通过此项交易转移利益的情况；
公司董事会在审议关联/连交易时，关联/连董事回避表决，审议程序合法、有效，
交易定价公允合理，未对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
（二）定期报告的披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了2025年度内各期财务数据及相关报告，准确披露了相应报告期内
的重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议
通过。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据
准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。安永华明会计师事务所和安永会计师
事务所在为公司提供A股及H股审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公
正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评
价了公司的财务状况和经营成果。
（四）公司股权激励计划相关情况
报告期内，公司分别审议通过了《2025年A股限制性股票激励计划》及《公
司H股限制性股票计划》等相关事项。公司同时在A/H股实施股权激励计划，旨在
进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，符合公
司及全体股东利益。
（五）对外担保情况
报告期内，公司除为合并范围内子公司提供担保外，未向其他第三方提供担
保。本人对公司累计和当期担保情况进行核查，认为公司对外担保决策程序符合
相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）董事会换届情况
报告期内，公司完成第五届董事会换届选举，相关程序合法规范；提名董事
多元化，均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，所提名的董事均不存在《公
司法》《深圳证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（七）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，根据董事及高级管理人员工作业绩完成情况并结合行业及公司实
际经营情况，审议通过了公司董事及高级管理人员的薪酬事项，认为相关人员的
薪酬政策符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案符合行业薪酬水平，
并与公司业绩挂钩，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）与中小股东沟通交流方面
解并关注中小股东关切的事项，在履职过程中予以重点关注。
四、在保护投资者权益方面所做的工作
本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，深入了解有关
议案的起草情况，向公司有关人员询问，获取作出决策所需的资料，运用专业知
识，在董事会决策中发表了专业意见，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有
效地维护公司和中小股东的合法权益。
会等相关培训学习，加强对涉及规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相
关法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度；不断提升自己的
履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识；为公司的科学决策和风
险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整地完
成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
五、履行独立董事特别职权的情况
勉的履职精神，严格按照法律法规及公司制度规定，切实履行独立董事职责，持
续保持独立性，始终以客观、公正的态度参与公司治理，审慎行使表决权，切实
维护公司和全体股东，尤其是中小投资者的合法权益；同时，深化专业学习，密
切关注资本市场最新监管政策及相关法律法规变化，持续参加各类专业培训，不
断提升自身履职能力和专业素养，为公司经营决策提供更具针对性和专业性的意
见和建议。
独立董事：侯欣一
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