凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
本人自2025年8月担任凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公
司”）第五届董事会独立非执行董事，任期内严格按照《公司法》《上市公司治
理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等规定，
忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益
关系的单位与个人的影响，积极出席公司董事会及各专门委员会，对公司的生产
经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护公司股东的合
法权益。现将2025年本人任期内履职情况报告如下：
一、基本情况
本人谢维恺，男，1990 年出生，中国香港籍，香港大学工商管理学学士学
位，具有丰富的股权融资和董事会任职经历。2012 年 9 月-2016 年 9 月期间，先
后在 Bain & Company 的中国香港、美国芝加哥及英国伦敦等地任职，期间主要
聚焦在跨国企业的业绩提升，业务并购以及新市场进入方面；2016 年 9 月至 2025
年 10 月，任职于美元基金斑马资本，从事私募股权投资及投后管理工作，并于
有限公司 CEO 及董事会成员，负责公司的日常经营管理，期间主导了募资额超
过 3 亿美金（投后估值超过 40 亿美金）的股权融资；2026 年 1 月至今，于印尼
第二大咖啡连锁企业 Tomoro Coffee 担任运营副总裁。
本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要
股东单位担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍
其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情形。本人对任
期内独立性情况进行了自查，确认本人作为独立董事保持独立性。董事会对本人
的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断
的情形，认为本人符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存
在影响独立性的情况。
二、2025 年履行日常职责情况
（一）出席董事会和股东会的情况
上述董事会本人均亲自出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。本人
对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
具体情况如下：
报告期内出席董事会及股东会的情况
现场出席 通讯方式出席
董事姓名 应参加董事会次数 出席股东会次数
董事会次数 董事会次数
谢维恺 6 0 6 任期内未召开
（二）独立董事专门会议召开情况
英医药集团（天津）股份有限公司独立非执行董事专门会议工作制度》等有关规
定，任期内，未召开独立董事专门会议。
（三）董事会专门委员会召开情况
（1）提名委员会
作为第五届董事会提名委员会召集人，任期内召集并主持提名委员会1次，
完成对第五届董事会拟聘任高级管理人员进行资格审核。
（2）薪酬与考核委员会
本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会委员，参加薪酬与考核委员会会议
予、调整回购价格及回购注销限制性股票等事项进行审议；同时，根据有关规定，
结合公司实际情况修订《公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》，积极履行薪
酬与考核委员会职责。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，尤其在2025年年报
审计期间，本人通过多种方式，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作及
时、准确、客观、公正。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
事项：
（一）定期报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相
应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报
告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了
书面确认意见。公司对定期报告审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，
真实地反映了公司的实际情况。
（二）董事、高级管理人员薪酬制度相关情况
报告期内，公司根据有关规定，结合公司实际情况修订《公司董事及高级管
理人员薪酬管理制度》，该制度的修订有利于进一步建立健全公司董事、高级管
理人员薪酬管理体系，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性；制度的
修订符合相关监管要求，有利于公司健康可持续发展。
（三）公司股权激励计划相关情况
报告期内，公司分别审议了2025年A股限制性股票激励计划预留部分授予、
调整回购价格及2025年A股限制性股票激励计划部分股份回购注销等议案。上述
议案的审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》及股东会授权；不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，未对公司日常经营和未
来发展产生重大影响。
（四）与中小股东沟通交流方面
公司高度重视投资者关系管理工作，设专人接待投资者来访，通过网上业绩
说明会、参加辖区上市公司投资者网上集体接待日活动、接听投资者来电及深交
所互动易问答等形式，与投资者进行沟通交流，确保投资者与公司交流渠道的畅
通，加强投资者对公司的了解。本人自担任公司独立非执行董事以来，主动关注
监管部门、媒体和社会公众对公司的评价信息，深入了解并关注中小股东关切的
事项，在履职过程中予以重点关注。
四、对公司进行现场考察
对公司进行调研和考察，深入天津主要研发生产基地进行实地走访，听取公司管
理人员汇报，了解公司的运营状况，重点对公司的各项决议执行情况、研发生产
经营情况等方面进行了检查，以独立客观的角度就财务管理、合规运营、投融资
展望等多方面提出了意见和建议。2025年本人任期内（2025年8月6日至12月31
日）累计现场工作时间达8天，以任职时间按比例折算满足《上市公司独立董事
管理办法》的相关要求。
此外，公司主动配合独立董事工作，指定董事会秘书及董事会办公室工作人
员负责协调独立董事履职工作，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报
公司运营情况，为独立董事履行职责提供了必要条件。报告期，本人与公司董事
会秘书、首席财务官及相关工作人员保持经常联系，通过电话及其他通讯方式听
取公司管理层对于经营情况和规范运作方面的汇报，及时获取内地、香港监管动
向，客观公正地审视公司各项决策和运营管理，切实履行独立董事的职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均会认真仔细
阅读，并对所提交的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，本人充分
发挥自身专业特长，独立、客观、审慎地行使表决权，并对相关事项提出了建设
性的意见；2025年内，本人持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的
各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。本人多次听取公司工作人员汇报
并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上
发表意见、行使职权。
同时，本人高度关注行业形势，不断加强自身学习，关注相关法律法规和规
章制度的最新变化，积极参加天津证监局及各类专业培训，重点加强对公司定期
报告、公司治理、防控内幕交易等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，
不断提高履职能力和工作水平，进一步推进公司规范运作。
六、履行独立董事特别职权的情况
作为公司的独立董事，本人在2025年任期内忠实地履行自己的职责，积极参
与公司重大事项的决策。2026年本人将继续严格按照《公司法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》等治理规范的规定，独立、公
正地履行职责，发挥独立董事应有的作用，维护广大投资者特别是中小投资者合
法权益。
特此报告。
独立董事：谢维恺
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