南京雷尔伟新技术股份有限公司
本人陈明和，作为南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章
程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》等规定，本着客观、公正、独立
的原则，勤勉尽责、独立履职，按时出席相关会议，对各项议案进行认真审议，积极发挥独
立董事作用，维护公司利益和股东合法权益，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的独
立性和专业性，对公司规范、稳定、健康地发展起到了较好的作用。现就本人在 2025 年度
履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人陈明和，男，1962 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
长期投身于航空航天高性能材料轻量化结构先进成形技术与装备研究工作。曾任南京航空学
院机械工程系工程师、南京航空航天大学机电学院讲师、南京航空航天大学机电学院高级工
程师、南京航空航天大学机电学院副教授；2007 年 4 月至今任南京航空航天大学机电学院
教授、博士生导师。自 2024 年 8 月起，担任公司独立董事、董事会战略委员会委员及提名
委员会召集人。
在报告期内，本人任职情况完全符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，未出现任何影响独立性的情形。
二、2025 年度履职概况
（一）出席会议情况
积极以现场或通讯方式出席公司组织的所有董事会及股东会会议，认真审阅会议相关材料，
主动参与各议案讨论，并结合自身专业和管理经验提出合理建议，为董事会正确、科学决策
发挥积极作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东，尤其是中小股东的利益。本年度，
本人对提交董事会的所有议案均进行了审慎且细致的审阅，并投出赞成票，未提出任何异议、
反对或弃权。
股东会出席情况 董事会出席情况
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应出席次数 实际出席次数 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
员，按时出席会议。针对公司部分募投项目延期的议案，本人深入了解了延期的具体情况及
原因，并认真讨论了募投项目重新论证的情况，切实履行了战略委员会委员的职责。
召开会议。会上，对关于新增提名公司高级管理人员候选人的议案进行审议，详细了解候选
人的工作经历及能力，并就其能否胜任工作岗位展开了评估讨论。在今后工作中，本人将严
格按规定召集、召开提名委员会会议，认真做好各项议案的提报工作，切实履行好提名委员
会召集人的职责。
度》的议案。公司根据新的《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，对关
联交易制定了更为详细的管理制度。本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，针对
涉及公司关联交易的各项事项，对制定符合公司运行的条款进行了认真审核，参加独立董事
专门会议，对议案展开讨论，并独立、客观、审慎地发表意见。
战略委员会 提名委员会 独立董事专门会议
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
（二）对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人在公司现场工作 15 天。本人参与了对公司全面考察，包括实地访问公
司及其子公司，与公司实控人、董事长及管理层进行深入交流，并对公司的研发和生产现场
进行了细致的参观。通过这些活动，本人获得了对公司经营状况、研发进度、资金使用效率、
利润分配执行情况以及董事会和股东会决议落实情况的第一手资料。同时，结合自身专业知
识与经验，就公司产品研发、设备选型、生产工艺等方面与公司管理层展开深入交流，为公
司提升产品技术先进性提供了专业指导与建设性意见。
除到现场工作外，本人还通过电话、微信等方式与公司其他相关工作人员保持密切沟通，
持续关注轨道交通行业先进的生产技术在项目中的推广应用，为公司的发展提供专业建议。
（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内审部及会计师事务所进行积极沟通交流，及时了解财务报告的
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编制工作、年度审计工作的进展情况及公司定期财务状况；督促公司内审部人员加强对业务
知识和审计技能的提升；与会计师就相关问题进行有效的探讨，维护审计结果的客观和公正。
（四）保护投资者权益方面所做的工作情况
报告期内，本人持续督促公司严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范
性文件的规定，真实、准确、及时、完整和公平地完成信息披露工作，同时防范可能的违规
风险。公司信息披露人员严格遵循国家法律法规及行业规范，确保所有重大事项的披露工作
及时、准确、完整，符合合规性评价的要求。
报告期内，本人严格履行独立董事职责，积极关注并监督公司治理及生产经营情况，深
入了解公司日常经营动态及潜在风险，确保获取决策所需的充分信息。凭借自身的专业知识，
本人独立、客观、审慎地行使表决权，保障决策科学公正。同时，本人持续学习相关法律法
规及制度，尤其是涉及公司治理结构与中小股东权益保护的规定，不断提升履职能力，切实
维护公司及广大投资者的合法权益。
（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，通过会前沟通、日常联系等方式，
协助本人及时了解和掌握公司的经营管理状况，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事
履职提供了必要的条件，并为有效发挥独立董事的监督与指导职责提供了大力支持，维护了
公司和股东特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生关联交易，亦不存在对外担保及资金占用情况。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报
告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映
了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合
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法合规。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签
署了书面确认意见。同时，公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体
系并得到严格执行。
本人认为报告期内公司审议的定期报告、内部控制自我评价报告均符合相关法律法规的
规定，会议召集、召开、表决程序合法合规，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益
的情形。
（三）股权激励情况
公司于 2025 年 6 月 18 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议及第三届董事
会第六次会议，于 2025 年 7 月 7 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本人认为，股权
激励有助于吸引和留住优秀人才，充分调动中高层管理人员、核心骨干及核心技能员工的积
极性和创造性，推动公司持续、健康、快速发展。
公司于 2025 年 7 月 7 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向公司 2025
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定当日为授予日，以 8.55 元/
股的价格向符合授予条件的 33 名激励对象授予 95.00 万股第二类限制性股票。
本人认为上述议案的审议流程及信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。
（四）聘用会计师事务所情况
业从业资格，能够满足公司年度财务审计工作的要求。
四、总体评价和建议
办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定，认真履行职
责，对各项议案进行审慎考量，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人积极关注公司
治理运作和经营决策，与董事会、经营管理层之间保持密切的沟通。报告期内，本人未提议
召开董事会、临时股东会，未提议解聘会计师事务所，也未提议独立聘请外部审计机构和咨
询机构等事项。
性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等对独立董事的规定和要求，依法履行独立
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董事的义务，发挥专门委员会的作用；结合自身专业知识和经验为公司发展提供更多建设性
的建议；加强与公司董事、管理层的沟通与合作，积极发挥独立董事的决策和监督作用，为
董事会决策合理性、合法性、科学性以及保护全体股东的合法权益付出努力，维护公司整体
利益和全体股东合法权益。
特此报告。
独立董事：陈明和
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