江苏澳洋健康产业股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公
司”）的内部激励和约束机制，完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，充分
发挥和调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司健康、稳定、
可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法
规、规范性文件及《江苏澳洋健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）内部董事：指在公司担任除董事以外职务，并在公司领薪的非独立董
事（含职工董事）；
（二）外部董事：指未在公司担任除董事以外职务，不在公司领薪的非独立
董事；
（三）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；
（四）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 本制度遵循以下基本原则：
（一）遵循市场规律，体现价值的原则：董事及高级管理人员的薪酬水平需
结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，充分体现董事及高级管理人员的职
业能力和价值，在区域和行业内具备吸引力和竞争力；
（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则：薪酬水平要与承担的管理责任、
权限相对应；要与公司经营业绩和利益相匹配，要与公司规模和发展相适应；
（三）效益与效率优先的原则：绩效薪酬要充分考虑公司的效益与效率，薪
酬水平要与经营业绩、盈利能力和行业排序水平相挂钩，体现与公司经营成果共
享、风险责任共担，确保公司长期稳定发展；
（四）激励与约束并重、奖惩对等的原则：薪酬发放与考核挂钩、奖惩挂钩，
与公司激励机制挂钩。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬
方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
第七条 董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事、高级管理人员履行职
责并对其进行年度考核，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第八条 公司人力资源部、财务部配合董事会具体落实公司董事、高级管理
人员薪酬的实施方案。
第三章 工资总额决定机制
第九条 公司根据发展战略、薪酬策略、年度经营目标和经济效益，综合考
虑以下主要因素合理确定董事和高级管理人员工资总额：
（一）国家和地方政策规定，国家和地方政府的最低工资标准，物价增长水
平等。
（二）岗位责任及工作强度。
（三）个人能力和专业技能。
（四）工作经历、学历及专业职称。
（五）公司紧缺人才。
（六）特别贡献。
第十条 公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，坚持统筹协调，使薪酬增长与普通
职工工资增长相协调，促进形成科学合理的工资收入分配关系，推动薪酬分配
向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通
职工薪酬水平。
第四章 薪酬构成
第十一条 独立董事薪酬
独立董事领取固定津贴，津贴根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》等有关规定，结合公司的实际情况，参考行业和地域标准，根据独
立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定，津贴的标准及发放形式由董事会
制定方案，经股东会审议通过，并予以披露。独立董事因履职需要产生的费用
由公司承担。
独立董事除领取上述津贴外，不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
第十二条 内部董事（含职工代表董事）薪酬
内部董事同时兼任高级管理人员的，按第十三条高级管理人员薪酬执行；未
兼任高级管理人员的，按照其在公司任职的职务及公司相关薪酬管理方式执行。
除经股东会批准外，不再另外领取董事津贴。
第十三条 高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体依据公
司薪酬管理方式及对应的绩效考核办法执行。
基本薪酬根据岗位职责、工作能力、市场薪资行情等因素确定。
绩效薪酬根据公司经营效益情况以及相关人员工作业绩完成情况核定，按年
核算。
中长期激励收入根据中长期考核评价结果确定，是对中长期经营业绩及贡献
的奖励，包括但不限于股票期权、限制性股票、员工持股计划以及其他根据公司
实际情况发放的中长期专项奖金等，具体方案由公司根据国家的相关法律、法规
以及公司实际情况等另行确定。
第五章 薪酬发放与止付追索
第十四条 公司独立董事津贴每年度发放一次。
公司内部董事、高级管理人员基本薪酬发放时间、方式根据公司执行的工
资发放制度确定。绩效薪酬结合公司年度经营指标完成情况，按照个人工作目
标考核结果确定。
第十五条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。中长期
激励根据公司的发展情况和需要以及相关激励制度执行。
第十六条 董事会薪酬与考核委员会根据公司经营情况和市场变化，可以结
合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，
明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排，递延
支付部分应与公司中长期业绩、风险管控及个人后续履职表现相匹配，具体匹
配指标、发放安排、扣减与止付条件由董事会薪酬与考核委员会制定方案，报
董事会批准后执行。
第十七条 董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和
公司的有关规定，从税前薪酬中扣除下列事项。公司代扣代缴事项包括但不限于
以下内容：
（一）个人所得税；
（二）按规定需由个人承担的社会保险费；
（三）国家规定的应缴纳的其他税费。
第十八条 公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第二十条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公
司董事会薪酬与考核委员会考虑决定是否扣减公司董事、高级管理人员当年绩
效薪酬或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（五）其他严重违反相关法律法规及公司有关制度的情形。
第二十二条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人
员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益
输送。
第六章 薪酬调整
第二十三条 董事、高级管理人员的薪酬体系应当为公司经营战略服务，并
随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。
第二十四条 董事薪酬标准的调整由公司董事会审议并经股东会审议通过后
实施。高级管理人员薪酬标准的调整由公司董事会审议通过后实施。
第二十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为
公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第七章 绩效评价
第二十六条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价
标准和程序。
第二十七条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，
公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第二十八条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬
审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的情况下，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控
制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第二十九条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。
第三十条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露。
第八章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议同
意，报股东会审议通过后生效，修改时亦同。本制度追溯至2026年1月1日起实施。
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