上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
（郑伟）
本人作为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称为“《独董办法》”）
和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，本着客观、公正、独立的原
则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将本人2025年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、2025 年出席会议情况
定，积极参加公司召开的董事会会议、董事会下设专门委员会会议及独立董事专
门会议。本人于会议召开前认真审阅会议议案及相关材料，于会议召开过程中积
极参与各议案及相关材料的讨论，以严谨的态度行使表决权，客观公正地发表必
要的独立意见并对相关事项提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极
作用。
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。在参与年
内会议时，本人对各项议案均投了赞成票，无反对、弃权情形，也无授权委托其
他独立董事出席会议的情况。现将本人出席会议的具体情况汇报如下：
（一）出席董事会会议、股东会的情况
场表决方式参会1次，以通讯表决方式参会4次，不存在连续两次未能亲自出席董
事会会议的情况。对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
年内共参与薪酬与考核委员会会议1次，提名委员会1次，独立董事专门会议1次。
本人的具体履职情况如下：
则》的规定，参与了董事与高级管理人员薪酬体系、考核标准以及相关薪酬管理
制度的制定及实施，并根据相关规定，日常重点关注公司董事与高级管理人员薪
酬制度的执行情况，督促公司加强对董事与高级管理人员的绩效考核，并审议通
过年度薪酬方案，积极履行了薪酬与考核委员会召集人的职责。
《主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规
定，对拟补选的非独立董事的履历和任职资格进行核查。本人认为，范勇杰先生
符合公司董事会非独立董事的任职资格要求，同意提名其担任公司第六届董事会
非独立董事候选人。
累，积极建言献策，为公司在实际经营和重要交易中控制法律风险、优化治理结
构等发挥了积极作用。具体来看，本人重点关注公司海外业务发展中存在的地缘
政治、法律、安全与合规风险，同时关注公司国内重点下游客户的经营情况，与
公司管理层充分沟通，交换意见。
未来，本人将严格遵守《独董办法》等法律法规的规定，积极履行董事会专
门委员会及独立董事专门会议的相关工作职责。
（三）发表独立意见情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《公司独立董事工作
制度》及相关法律、法规及规范性文件的规定，2025年度，本人勤勉审慎地履行
职责，基于独立判断的立场，对公司相关事项发表了独立意见及事前认可意见，
具体如下：
日期 事项 意见
第六届董事会第三次独立董事专门会议
相关事项的独立意见
相关事项的独立意见
二、《独董办法》规定事项的审议情况和行使独立董事特别职权的情况
（一）《独董办法》规定事项的审议情况
年内，本人对上市公司日常关联交易预计等《独董办法》规定的事项进行审议并
发表独立意见，促进上市公司的规范运作。
（二）行使独立董事特别职权的情况
询或核查，提议召开董事会会议或向董事会提议召开股东会，提议公开向股东征
集股东投票权等行使独立董事特别职权的情形。
三、与内部审计机构及外部会计师事务所的沟通情况
业务等情况进行充分沟通。本人定期监督公司的内部审计制度及其实施情况，认
真审阅公司内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，听取相关工作汇报，
审查公司内控制度，对公司内部控制的有效性出具书面评估意见，并向董事会报
告。同时，本人通过独立董事专门会议和专题沟通会等方式，积极参与内部审计
部门与外部审计师之间的沟通，及时了解重点工作事项的进展情况，充分掌握公
司年度审计工作的计划、安排和最终审计结果，审慎审核公司的财务信息及其披
露，促进年报审计工作规范开展。
四、与股东的沟通交流情况
一方面，本人通过公开信息披露网站、官方媒体、主流财经网站、行业垂直
类网站、投资者交流平台等渠道，主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公
众对公司的评价，督促上市公司努力树立客观准确的资本市场品牌形象，助力公
司进一步完善与广大股东沟通交流的信息机制与渠道。另一方面，为保护投资者
和广大股东权益，本人还开展了下列工作：
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关
规定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、
完整。
认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专
业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护了公司和广大股东的合法权
益。
关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别是
社会公众股东合法权益的保护意识。
五、在上市公司现场工作的时间、内容等情况
门会议等方式，多次深入公司开展现场调查，全面了解公司的日常生产经营状况、
董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项。同时，本人通过电话、
微信等多种方式与公司其他董事、高级管理人员以及董事会秘书等相关人员保持
密切联系。本人时刻关注公司内部的规范运作情况和可能产生的经营风险，以及
外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的进程及进展情况，
掌握公司运行动态。本人还积极学习最新监管要求，旨在提升法律法规相关的专
业知识并加深理解，不断提高履职能力，以积极运用专业知识促进公司董事会的
科学决策，关注董事会决议的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大
事项的进展情况，促进公司管理水平提升。报告期内，本人现场工作时间累计达
到 19 天。
六、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
重大关联交易事项。公司结合以往的实际情况，就年度内预计关联交易金额的事
项，与本人进行充分沟通，本人在认真审阅相关资料后，发表了同意的独立意见。
公司已按照规定，履行年度日常关联交易预计相关事项的信息披露义务。
年度内公司进行的关联交易为开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，
交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，
未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符
合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了独立董事专门会议、
董事会和股东会等必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不
存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了年度报告、
一季度报告、半年度报告和三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和
重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，上述报告均经公司董事会等必要
决策程序审议通过。本人认真审阅了相关业绩报告材料，积极履行定期报告编制
和披露方面职责，认为公司所披露的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载，误导性陈述或者重大遗漏。
年度内，公司披露了内部控制评价报告，并经必要的决策程序审议通过。公
司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实
施。本人认为公司认真贯彻实施了《企业内部控制基本规范》，强化了公司内部
控制，提升了公司经营管理水平和风险防范能力，目前公司未发现存在内部控制
设计或执行方面的重大缺陷。
（三）其他
差错更正；
权益条件成就；
七、总体评价与建议
规定的职责，忠实勤勉履职，参与了公司重大事项决策，并对各项议案进行认真
审议，利用自身法律相关的专业知识和多年学术界的工作经验，积极为公司发展
建言献策，重点关注公司核心业务板块海外发展中存在的政策与法律风险，促进
了董事会决策的规范、科学和高效，助力公司更好地控制法律风险、强化重要事
项的合规性、优化治理结构等，为公司长期稳定、健康、可持续发展贡献力量。
同时，本人通过参与董事会、董事会下设专门委员会、独立董事专门会议以及发
表独立、客观、公正的独立意见等履职工作，切实维护了公司和全体股东特别是
中小股东的合法权益。未来，本人将继续提高履职能力，严格按照有关法律法规，
履职尽责，不断提升公司规范化运作水平，切实维护公司整体利益和中小股东的
合法权益。
独立董事：郑伟
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