上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（下称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提高公
司经营管理水平，促进公司实现稳健经营和可持续发展。根据《中华人
民共和国公司法》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》及其他有关法律、
法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司薪酬管理制度遵循合法性、公平性、外部竞争性、激励性和经济性
原则。
第三条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员，包括公司全体
董事（含非独立董事、独立董事、职工代表董事）和高级管理人员（指
《公司章程》中载明的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书）。
第二章 管理机构与决策程序
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事和高级管理人员
的考核标准并进行考核；负责制定和审查公司董事和高级管理人员的薪
酬方案，明确薪酬确定依据及具体结构；负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督。
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会设立由人力资源部、财务部、董事会
办公室等相关部门组成的专项工作小组（以下简称为“薪酬与考核工作
组”），配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪
酬方案的具体制定、实施和日常管理。
第六条 公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，明确薪酬确定依
据和具体构成，报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施。
董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪
酬时，该董事应当回避。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、
绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，明确薪
酬确定依据和具体构成，须报董事会批准，并向股东会说明，并予以充
分披露。
亏损上市公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效
性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第七条 公司董事和高级管理人员薪酬遵循以下原则：
（一）公平原则：薪酬与公司经营规模、经营业绩相挂钩，同时兼顾市
场薪酬水平，保持公司薪资水平具有竞争力；
（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）激励与约束并重原则：薪酬与工作职责、工作目标完成情况挂钩，
与考核、奖惩等激励机制挂钩；
（四）长远发展原则：薪酬与公司可持续健康发展的目标相符。
第三章 薪酬标准与考核
第八条 公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议决定，按月发
放。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。根据《公司
法》和《公司章程》相关规定，独立董事因出席公司董事会、专门委员
会、股东会的差旅费及行使职权时所需的其他合理费用由公司承担。
第九条 在公司兼任高管或其他职务的非独立董事、高级管理人员实行年薪制，
按照在公司任职的职务与岗位职责确定薪酬标准，不再另行领取董事津
贴，其薪酬标准按照其所担任的职务履行相应的审批决策程序后执行，
薪酬标准由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，绩效薪酬占
比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。其中，公司对属于“高
精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的非独立董事和
高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，其绩效薪酬原则上不完
全与公司年度经营业绩挂钩。
（一）基本薪酬：根据行业薪酬水平、公司经营管理规模、实际职务、
岗位职级、从业经验、工作年限、工作能力及所承担的责任、风险等因
素综合确定固定薪酬标准，按月发放。
（二）绩效薪酬：以公司及事业部年度财务指标和经营目标为基础，以
年度考核标准的绩效评价结果、述职与评价情况为重要依据，综合确定
浮动绩效薪酬标准，在每个会计年度结束之后按年发放。
（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但
不限于限制性股票、股票期权、员工持股计划以及其他中长期专项奖金、
激励等。
公司应当确定一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支
付。董事和高级管理人员薪酬实际发放金额以年度确定的薪酬方案为基
础。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十条 未在公司任职的非独立董事，可以在公司领取薪酬或津贴，薪酬标准或
津贴标准可以根据行业薪酬水平、公司经营管理规模、从业经验、工作
年限、工作能力及所承担的责任、风险等因素综合确定。
第十一条 基于公司经营战略与业务发展情况等因素，在每一会计年度结束后，
薪酬与考核工作组制定公司及事业部下一会计年度预算、经营计划并
提交至薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会根据预算及经营计划，
制定年度考核标准和薪酬方案。考核标准中的评价指标主要包括公司
经审计的财务数据、各事业部财务数据和重点工作指标等。
在每一会计年度结束后，薪酬与考核工作组根据经董事会审议通过的
年度考核标准，统计绩效评价结果，并将绩效评价结果上报至董事会
薪酬与考核委员会。公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委
员会进行述职报告与自我评价工作。董事会薪酬与考核委员会根据绩
效评价结果，结合述职与评价情况，综合确定公司董事和高级管理人
员本年度浮动绩效薪酬的薪酬实施方案以及下一年度的固定基本薪酬
标准。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。
公司根据相关法律法规及自身发展需求，可对非独立董事和高级管理
人员等核心员工实施中长期股权激励并进行相应的绩效考核。公司董
事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会、股
东会审议。
第十三条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负
责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采
取自我评价、相互评价等方式进行。
第四章 薪酬发放
第十四条 董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司薪酬相关制度执行。
第十五条 公司董事和高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，从工资奖金中扣除个人所得税、各类社会保险费由个
人承担部分、其它国家或公司规定的款项等个人应承担的部分后，剩
余部分发放给个人。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬调整
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化
而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十八条 公司实行按岗定薪、薪随岗变、易岗易薪的调薪原则。公司董事和高
级管理人员的薪酬调整按公司薪酬管理制度执行。
第十九条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司经营管理规模和盈利状况；
（二）参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力不降低，作为公司薪酬
调整的参考依据；
（三）公司发展战略或组织架构调整；
（四）个人岗位调整或职务任免。
当上述因素发生重大变化时，董事会薪酬与考核委员会可根据具体情
况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审议通过
后施行。
第二十条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可
以变更激励约束条件，不定期地调整薪酬标准。
第二十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事和高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当披露原因。
第六章 其他
第二十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应
追回超额发放部分。
公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根
据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，
并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行
全额或部分追回。
第二十三条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事和高级管理人员任
职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进
行利益输送。
第七章 附则
第二十四条 本制度所称“以上”，除本细则中特别说明外，均含本数；“过”
不含本数。
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本细则与《公司章程》的规定如有抵触的，以
《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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