铜陵精达特种电磁线股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全铜陵精达特种电磁线股份有限公司 (以下简称
“公司”) 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》等相关法律、法规和《铜陵
精达特种电磁线股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”) 的规定，制定
本工作制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员：
（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并且与公司、主
要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利益关联，或者其他可能影响其独
立客观判断关系的董事。
（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事两类。外部董事指不在公司担
任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司、或合并范围子公司里
担任除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同、劳动合同
的公司员工或管理人员兼任的董事。
（三）高级管理人员：是指董事会聘任的总经理、董事会秘书和财务总监及
《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司确定董事、高级管理人员薪酬，遵循以下基本原则：
（一）坚持公平合理原则：薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配，同
时与所处行业、地区的市场薪酬水平保持相符；激励约束并重原则：
（二）坚持责、权、利统一原则：薪酬与履职责任、个人工作绩效紧密挂钩；
（三）坚持长远发展原则：与公司长远发展战略相协调，兼顾公司长期利益；
（四）坚持激励约束并重原则：薪酬分配与考核机制、激励机制深度融合；
（五）坚持效率优先兼顾公平的原则：优先提升经营与分配效率，兼顾内部
公平与均衡。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会行使董事薪酬考核制度及薪酬方案的审议权，公司董事
会行使高级管理人员薪酬考核制度及薪酬方案的审议权。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）在
董事会的授权下,负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行考
核；负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案审核；负责对公司薪酬
制度的执行情况进行监督，就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；负
责对本制度项中需止付追索的事项启动薪酬止付及追索程序。
公司董事会若未采纳、未完全采纳薪酬与考核委员会的建议，应当在董事会
决议中记录薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体原因，并进行披露。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公
司可以委托第三方开展绩效评价。
第七条 公司人力资源部门、财务部门，负责配合薪酬与考核委员会完成年
度薪酬方案的制定与落地实施工作。
第三章 薪酬构成与标准
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成分以下两类：
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴薪酬制度，具体津贴标准由董事
会薪酬与考核委员会拟定，报公司股东会审议通过后执行。除上述津贴外，独立
董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其
他利益。
（二）非独立董事及高级管理人员：在公司兼任高级管理人员职务的非独立
董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其
中绩效薪酬占比原则上不少于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。未在公司兼任高
级管理人员职务的非独立董事，其年度董事薪酬标准由董事会薪酬与考核委员会
拟定，报公司股东会审议通过后执行。
第九条 公司董事、高级管理人员薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要
依据，将根据公司经营状况的变化适时调整，以适配公司发展规划。薪酬调整的
主要依据为：
（一）同行业薪酬变动水平；
（二）通货膨胀水平；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整情况；
（五）相关人员岗位变动对应的个别薪酬调整。
第十条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通员工的薪酬分配，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需的高
层次、高技能人才倾斜，促进提高员工的薪酬水平。
第十一条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第四章 薪酬的支付
第十二条 公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬管理制度执行。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣
代缴个人所得税。
第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的
绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数
据开展。
第十五条 公司可以结合行业特性、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员薪酬递延支付机制，该机制应当明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、
递延比例以及实施安排。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，其薪酬按实际履职期限核算并发放。
第五章 薪酬止付追索
第十七条 公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度，若出现下列
情形之一的，公司将根据实际情况，考虑对相关人员当年绩效薪酬予以扣减，或
不予发放当年绩效薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责、认定为不适当人选，或被中国证监会采取市
场禁入措施的；
（二）因重大违法违规行为受到证券监管机构处罚的；
（三）违反忠实义务、勤勉义务，导致公司遭受重大经济损失或声誉损害，
或引发公司重大违法违规行为、重大经营风险的；
（四）严重违反公司各项规章制度或严重损害公司利益的；
（五）法律法规规定，或公司董事会认定的其他严重违反公司相关规定的情
形。
第十八条 公司因财务造假、会计差错等情形对财务报告进行追溯重述的，
应及时对董事、高级管理人员的年度绩效薪酬及中长期激励收入重新开展考核，
并追回超额发放的部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反相关义务给公司造成损失，或对公
司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为存在过错的，公司将根据情节
轻重，减付或停付其尚未支付的年度绩效薪酬及中长期激励收入，并对相关行为
发生期间已支付的年度绩效薪酬、中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本工作制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定
为准。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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