浙江出版传媒股份有限公司
独立董事述职报告
（耿卫东）
本人作为浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”
）的独
立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）、
《上市公司治
理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规和规章制度的规定，以及《浙江出版传媒股份有
限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）、
《浙江出版传媒股份有限
公司独立董事工作制度》
（以下简称“
《独立董事工作制度》
”）的要
求，勤勉尽责，忠实履职，主动了解公司经营和发展情况，按时出
席董事会专门委员会会议、董事会和股东大会，独立审慎参与公司
的重大决策，根据专业优势对公司董事会审议的重大事项发表客观
的意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将
本人 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人耿卫东，1967 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
博士研究生学历。2004 年入选浙江省 151 人才工程第二层次培养对
象，2007 年入选教育部新世纪人才计划。专业研究计算机辅助设计
与图形学、数字媒体与娱乐技术、人工智能/认知科学。现任浙江大
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学计算机科学与技术学院教授，博士生导师，中国人工智能学会智
能创意与数字艺术专委会副主任委员。2024 年 9 月 20 日至今任公司
独立董事。
在专门委员会任职情况：2024 年 9 月 20 日至 2025 年 12 月 29
日，任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会
委员；2025 年 12 月 29 日至今任提名委员会召集人、审计委员会委
员。
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办
法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
尽责的态度，本人以现场方式全部参加，无授权委托其他独立董事
出席会议或缺席情况。
本人认真审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理
建议，为董事会的正确决策发挥了积极作用。公司董事会的召集召
开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审议程序，本人对董事
会审议的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
（二）出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况
为主任委员召集并主持了该次会议，会议审议通过了公司高级管理
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人员 2024 年度薪酬和业绩考核事项报告的议案，对公司高级管理人
员 2024 年考核总得分、年薪发放标准等进行了研究，切实履行了薪
酬与考核委员会的职责，为公司构建公平合理、激励有效的薪酬与
考核体系提供坚实保障。
第三届董事会提名委员会 2025 年第一次会议对董事会拟聘任的副总
经理王艺的任职条件和资格进行了审查，第二次会议对股东浙江出
版联合集团有限公司提名的非独立董事童杰、独立董事金鑫荣的任
职条件和资格进行了审查。提名委员会认为，被提名人员均有资格
担任上述职务，同意将相关议案提交董事会审议。作为提名委员会
主任委员，本人严格按照《公司章程》和《浙江出版传媒股份有限
公司提名委员会工作细则》等规章制度履行职责，充分发挥提名委
员会在公司董事和高级管理人员选聘过程中的作用。
会议审议通过了火把知识服务平台建设项目变更募集资金投向、公
司 2025 年投资计划、公司 2024 年度业务发展计划执行情况报告、
公司 2025 年度业务发展计划、公司对外捐赠管理办法、对外投资管
理办法、公司以自有资金进行金融投资等事项。战略委员会的审议，
有效加强了公司制定计划和制度的科学性，提高了重大投资决策的
效益和决策的质量。
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开会议。未来，本人将认真履职，积极发挥专业职能和监督作用，
提高公司风险管理水平，促进公司治理进一步优化。
次会议分别审议了《关于公司 2024 年度日常性关联交易执行情况与
基金暨关联交易的议案》
，在认真审议了相关材料后，本人同意了上
述议案。
（三）行使独立董事职权的情况
本人严格按照有关法律法规、
《公司章程》和公司《独立董事工
作制度》的规定履行职权，关注公司的整体发展态势，重点聚焦于
公司的日常运营以及公司治理架构的有效运作。除参加会议之外，
本人与公司相关工作人员保持密切沟通，搭建高效信息交流渠道；
与公司经营管理层围绕公司经营管理实际及未来战略发展方向，开
展多轮交流研讨。充分运用专业知识与行业经验，结合公司实际，
为公司战略规划、业务拓展方向及内部管理流程提供建设性建议；
积极投身公司治理，针对问题提出切实可行的改进举措与解决方案，
全力推动公司治理体系的持续完善。
（四）维护投资者合法权益情况
本人注重维护投资者，尤其是中小股东的合法权益。在每次专
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门委员会会议和董事会会议召开前，全面收集并仔细研读各类会议
相关资料。在会议中，认真审议各项议案，充分阐述自己的观点和
意见，秉持独立、客观、审慎的态度，郑重行使表决权，确保决策
过程不受公司和主要股东影响，切实保护中小股东的利益。会议结
束后，本人持续跟进董事会决议的执行进度，密切关注公司财务管
理流程的合规性与有效性。同时，积极与投资者互动交流，广泛听
取投资者的意见和建议，切实维护中小股东的合法权益。
（五）在公司进行现场工作情况
本人保证有足够的时间和精力履职，本年度现场工作时间不少
于 15 天。本人利用参加董事会专门委员会会议、董事会、股东大会
的机会及其他时间对公司进行实地考察，深入一线全面了解公司运
营、人员配置等各方面情况。在会议期间，与公司其他董事、高级
管理人员以及各部门工作人员充分交流，了解公司生产经营状况，
结合行业趋势与专业知识，为公司制定战略规划、优化业务流程等
方面提供建设性意见，助力公司实现高质量发展。
三、独立董事履职重点关注事项情况
报告期内，作为公司独立董事，重点关注事项如下：
（一）选举董事及聘任高级管理人员
公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于聘任公司副总
经理的议案》
，聘任王艺为公司副总经理。第三届董事会第十次会议
审议通过了提名第三届董事会非独立董事和独立董事候选人的议案，
同意提名童杰和金鑫荣为公司第三届董事会非独立董事和独立董事
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候选人。提名委员会事先审议通过了上述议案。全体独立董事认为，
副总经理、非独立董事候选人、独立董事候选人的提名和表决程序
均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效；相
关人选不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担
任公司高级管理人员、董事的情形，且能够胜任所任岗位。
（二）募集资金使用
全体独立董事高度关注募集资金的使用情况。除审议通过公司
《关于 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
《关于
《关于公
司 2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》外，
第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整火把知识服务平台
建设项目内部投资金额的议案》
，同意在募集资金用途和投资总额不
变的情况下，调整火把知识平台项目内部投资金额。第三届董事会
第六次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》
，同意对首次公开发行股票募投项目“浙
江教育出版社集团有限公司重点图书出版工程项目”
“浙江文艺出版
社有限公司重点图书出版工程项目”予以结项，并将两个项目节余
募集资金永久补充流动资金。第三届董事会第十一次会议审议通过
了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》
，同意将浙
江省新华书店集团有限公司零售门店系统服务能力提升及智慧书城
服务平台建设项目等四个募投项目进行延期，以保证募投项目建设
更符合公司和股东利益。
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（三）关联交易
第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 2024 年度日常
性关联交易执行情况与 2025 年度日常性关联交易预计情况的议案》
。
在与公司进行充分沟通并全面审阅相关材料后，独立董事专门会议
先行审议通过了该议案，认为公司与关联方的日常关联交易为公司
正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，
交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审
议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不
存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。
除本次日常关联交易事项外，独立董事重点关注了公司参与设立
浙江望宸数智创业投资合伙企业（有限合伙）的事项，认为参与设
立该基金，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益
的情形。独立董事专门会议审议通过了上述关联交易事项相关议案，
并同意将上述事项提交董事会审议。
（四）审议定期报告
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息
披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范
性文件的要求，按时编制并披露了公司《2024 年年度报告》
《2025
年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》和
《2024 年度内部控制评价报告》
，准确披露了相应报告期内的财务数
据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经
公司董事会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年年度
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股东大会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期
报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法
合规，财务数据准确详实，真实反映了公司的实际情况。
（五）公司组织机构变更及制度修订
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司新增营业
范围、取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》
，以
及同意对公司《独立董事工作制度》
《募集资金管理办法》
《利润分
配管理制度》等 5 项制度的修订。独立董事同意公司根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
规章和规范性文件的要求，取消监事会，不设监事，由董事会审计
委员会行使监事会的职权，并同步修订《公司章程》
《股东大会议事
规则》
《董事会议事规则》等制度，废止《监事会议事规则》
。公司
第三届董事会第十一次会议审议通过了对公司《总经理工作制度》
《董事会秘书工作细则》
《信息披露管理办法》
《内部控制制度》
《内
部审计制度》等 16 项制度的修订。上述制度是在《公司章程》等制
度修订后，为保证公司制度与上位规范的一致性所做的修订，制度
的内容符合法律法规及《公司章程》的规定，独立董事同意了上述
议案。
（六）审议专门委员会组成人员
公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司第
三届董事会专门委员会成员的议案》
，将风险控制与审计委员会更名
为审计委员会，并调整战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
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酬与考核委员会、编辑委员会等五个专门委员会的组成人员及召集
人。专门委员会人选的提名和表决程序均符合相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，合法、有效，独立董事同意了上述议案。
（七）独立董事行使特别职权情况
四、总体评价
《上海证券交易所股票上
市规则》以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等规章制度，勤勉
履职，关注公司规范运作。积极参与公司董事会及专门委员会的各
项议题审议，以严谨、客观、审慎的态度行使表决权，全力推动公
司治理朝着法治化、规范化的方向稳健迈进，切实维护了公司与中
小股东的合法权益。
整体利益作为核心目标，持续加大对中小股东合法权益的保护力度。
同时，不断强化对相关法律法规制度的学习，持续提高自己的履职
能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，助力
公司在复杂多变的市场环境中实现持续、健康、高质量的发展。
特此报告。
独立董事：耿卫东
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