欣灵电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步完善欣灵电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事
与高级管理人员的薪酬体系管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公
司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司的持
续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《欣灵电气股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特制定
本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事包括非独立董事（包括职工代表董事）、独立董事；
（二）高级管理人员包括总经理、董事会秘书、财务总监以及《公司章
程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公开、公正、透明原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有
利于强化激励与约束机制，又要符合企业的实际情况；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务
大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励
机制挂钩。
第四条 公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》的规定，披露董事和高级管理人员的年度薪酬
情况，包括董事和高级管理人员薪酬的决策程序、薪酬确定依据以及实际支付
情况。披露每一位现任及报告期内离任董事和高级管理人员在报告期内从公司
获得的税前薪酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项
保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬）、考核依据和完成情
况、递延支付安排、止付追索情况等，并说明是否在公司关联方获取报酬。披
露全体董事、高级管理人员合计薪酬金额。
第二章 薪酬管理机构
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制
定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披
露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
薪酬与考核委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第七条 公司人事部门、财务部门配合董事会、股东会进行公司董事、高级
管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第八条 独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴的标准经公司股东会审议
确定后执行，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第九条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的百分之五十。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩
效薪酬以绩效导向为核心，根据公司经济效益、部门业绩指标达成情况及个人
的工作业绩表现等因素综合评估。
未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。公司任职的非独
立董事根据其在公司所属的岗位、担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与当
年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
第十条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应
当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效
薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。
第十一条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标
准和程序。
非独立董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会
负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第十二条 如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别
说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。会计师事务所在实
施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合
内部控制要求。
第十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的
董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十四条 独立董事的津贴按月发放。
第十五条 在公司任职的非独立董事、公司高级管理人员薪酬或津贴发放时
间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴，均为税前金额，公司将
按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个
人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十八条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公
司有权不予发放其当期及未支付的绩效薪酬、津贴及中长期激励收益；在其
离任后，发现其在任职期间存在下列情形的，公司有权追索其相应期间已支
付的绩效薪酬、津贴及中长期激励收益：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第二十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并根据公司经营状况作相应
的调整，以适应公司进一步发展需要。人事部门会同董事会及下设薪酬与考核
委员会可根据本制度适时调整公司薪酬体系。
第二十一条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）所在地区、同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的
薪酬数据，收集所在地区、同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪
酬调整的参考依据；
（二）公司盈利状况；
（三）组织结构调整；
（四）岗位调整或职责变化。
第二十二条 经公司董事会及下设薪酬与考核委员会审批同意，可以为专门
事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补
充。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相
关规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
欣灵电气股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
