二〇二六年三月
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励和约束机制，充分调
动董事和高级管理人员的积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《深圳市兆
威机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实
际情况，特制定本制度。
第二条 本制度的适用对象包括：
（一）公司董事：包括非独立董事（含职工代表董事）及独立董事；
（二）公司高级管理人员：包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩，同时适当参考外部薪酬水
平。
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符。
（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展目标相符。
（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核结果、奖惩挂钩及激励机
制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的
考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；负责对公司薪酬制度执行情况进行
监督。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。
公司董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会批准后方可实施。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
薪酬与考核委员会提出的高级管理人员薪酬方案应当经董事会批准，向股东
会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部协助董事会薪酬与考核委员会进行本制度的具体实
施。
第三章 薪酬标准
第七条 公司独立董事实行独立董事固定津贴，津贴标准由股东会审议决定。
独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。按照《公司法》和《公司
章程》以及独立董事相关工作制度规定，独立董事履行职责所需的合理费用可以
由公司承担。
第八条 公司非独立董事和高级管理人员的薪资结构如下：
（一）非独立董事：公司非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入等组成。绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据，由公司董事会
薪酬与考核委员会依据其年度经营管理业绩予以考核后发放，绩效薪酬占比原则
上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的 50%。其中，公司董事长和副董事长根据其
在公司担任的职务、工作分工、绩效考核等情况确认并领取薪酬；在公司经营管
理层担任具体岗位职务的非独立董事，具体薪酬标准和绩效考核依据专职岗位薪
酬标准或高级管理人员薪酬标准执行；
（二）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成。绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据，由公司董
事会薪酬与考核委员会依据其年度经营管理业绩予以考核后发放，绩效薪酬占比
原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的 50%。具体薪酬标准按照其在公司担任
的具体职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩因素综合评定薪酬。
第九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，在定期报告中应当披露原因。
第四章 薪酬发放与管理
第十条 公司独立董事津贴按月发放。非独立董事、高级管理人员的基本薪
酬和津贴按月发放。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按
照国家和公司的有关规定，扣除下列事项后，剩余部分发放给个人。
（一）应由公司代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬和津贴并予以发放。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
有权减少或不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚，被证
券交易所公开谴责或宣布为不当人选，或因失职、渎职导致重大决策失误给公司
造成严重影响的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十七条 公司董事及高级管理人员的薪酬可根据同行业薪酬增幅水平、通
胀水平、公司盈利状况、个人业绩表现、公司发展战略或组织结构调整、岗位变
动为依据进行调整。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件
及公司章程的规定执行。本制度若与国家有关法律、法规、规章、规范性文件或
经合法程序修改后的公司章程相抵触的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。
第十九条 本制度由董事会拟定，经股东会审议通过之日起生效，修改时亦
同。
第二十条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。
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