二〇二六年三月
第一章 总则
第一条 为规范深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性和股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规、
规范性文件和《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立非执行董事）及高级管理人员
因任期届满离任、主动辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事、高级管理人员可在任期届满前辞任。董事、高级管理人员辞
职应当向公司提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理
人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在 2 个交易日内披露有关情
况。
第四条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应按照法
律法规、本制度、证券交易所规则及《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会构成符合法律、
行政法规及《公司章程》的规定。
第五条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现相关法律、行政法规规定
或者《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，公司股东会或职
工大会/职工代表大会、董事会应当解除其职务，停止其履职。
相关董事、高级管理人员应当被解除职务但仍未解除，参加相关会议并投票
的，其投票无效且不计入出席人数。
第六条 董事、高级管理人员任期届满未获连任的，自股东会或职工代表大
会、董事会选举产生新一届董事会、高级管理人员之日自动离职。
第七条 股东会或职工代表大会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，并按照本制度第
三条规定提交书面辞职报告。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公
司之间的劳动合同规定。出现法律、行政法规或《公司章程》所规定应当免去公
司高级管理人员职务的情形时，公司将按规定解除其职务，停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事、高级管理人员在离职生效或任期届满后 5 个工作日内，应向
董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、未了结事务清单及其他公司
要求移交的文件，办妥所有移交手续。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、
以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。
第十条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重
大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十一条 公司董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行
完毕的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。公司可以在必要时采取
相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺履行的，公
司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十二条 公司董事和高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事及高级管理人员对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍
然有效。离职董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第十三条 董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义
务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止
同业竞争等义务。
第十四条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过
其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外（董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可
一次全部转让，不受转让比例的限制）；
（二）法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及公司股
票上市地证券监管业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十五条 对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法
律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，离职董事、高级管理人员应积
极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求离职董事、
高级管理人员签署相关协议，明确其在相关事项中的已知信息、责任归属及后续
配合义务。
第五章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，公司应形成对该等人员的具体追责方案，追偿金额包
括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿
责任不因其离职而免除。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件
及公司章程的规定执行。本制度若与国家有关法律、法规、规章、规范性文件或
经合法程序修改后的公司章程相抵触的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。
第十九条 本制度由董事会拟定，经董事会审议通过之日起生效，修改时亦
同。
第二十条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。
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