广东拓斯达科技股份有限公司
（周鑫-已离任）
各位股东及股东代表：
本人作为广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“拓
斯达”）的独立董事，本着严格按照《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件、以及
《公司章程》《独立董事工作细则》相关条款的要求，通过认真履行
独立董事职责，谨慎、勤勉地行使独立董事的权利，及时了解公司的
生产经营及发展情况，准时出席相关会议，积极发挥独立董事作用及
财务会计专业技能，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
本人因个人原因，自 2026 年 1 月 15 日起不再担任公司独立董事及相
关董事会专门委员会委员职务也不担任公司其他职务。现将 2025 年
度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、基本情况
本人周鑫，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，中国注册会计师、资产评估师。1990 年 9 月至 1992 年 4 月任
四川省渠县食品公司主管会计；1992 年 5 月至 1994 年 5 月任四川省
渠县商业局审计专干；1994 年 6 月至 1997 年 1 月任中石油四川渠县
石油公司副科长；1997 年 2 月至 1999 年 12 月任东莞市审计师事务
所项目经理；2000 年 1 月至 2006 年 10 月任东莞市德信康会计师事
务所项目经理；
（深
圳）有限公司监事；2020 年 3 月至 2023 年 12 月 13 日任广东简税信
息科技有限公司监事；2009 年 2 月至 2024 年 3 月 28 日任东莞市鑫
成税务师事务所有限公司监事；2006 年 11 月至今任东莞市鑫成会计
师事务所（普通合伙）部门经理；2017 年 4 月至今任广东德怀投资
管理有限公司监事；2019 年 3 月至今任广州市聚信诚信息科技有限
公司监事；2021 年 4 月至今任中坚（东莞）管理有限公司监事；2023
年 3 月 23 日至今任优尚思（上海）财税咨询有限公司监事；2014 年
表人；2015 年 9 月至今任创锐装备智造（西安）股份有限公司董事；
定代表人；2016 年 3 月至今任百世齐家（东莞）管理有限公司执行
董事、经理及法定代表人；2021 年 2 月至今任广东捷凯科技有限公
司执行董事、经理及法定代表人；2021 年 12 月至今任广州劲爆科技
有限公司经理、董事；2023 年 12 月至今任中纵成长（东莞）管理有
限公司监事；2019 年 3 月至今任东莞市南城鑫亿企业管理咨询服务
部经营者；2023 年 7 月至 2026 年 1 月担任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
会议类型 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会 9 9 0 0
股东会 6 6 0 0
本人依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认
真审议议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确
决策发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
决均履行了相关的决策审批程序，本人对 2025 年度公司董事会上的
各项议案均投赞成票，无提出异议事项，亦无反对、弃权的情形。
（二）专门委员会、独立董事专门会议的履职情况
公司董事会设立了战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专业委员会，本人于 2023 年 7 月 4 日至 2025
年 12 月 29 日期间，担任第四届董事会审计委员会及提名委员会召集
人，同时担任薪酬与考核委员会委员，严格按照《独立董事工作细则》
《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，积极履行职责，认真
审议了各项议案及听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展
情况的汇报，同时定期审阅公司财务报表，积极与公司财务人员和外
审人员联系沟通，并关注公司的生产经营和财务状况，运用自身的专
业知识为公司发展提供专业意见，忠实地履行了审计委员会及提名委
员会召集人、薪酬与考核委员会委员的职责。
会审计委员会的召集人，按照规定召集、召开审计委员会会议，仔细
审阅相关资料，对公司定期财务报告、募集资金、内部审计报告、关
联交易、续聘会计师事务所、聘请 H 股审计机构等事项进行了审议，
积极参与各议题的讨论，对各项议案均投赞成票。
会提名委员会的召集人，依据相关规定召集并召开提名委员会会议，
认真审阅了独立董事、非独立董事候选人的任职条件与任职资格等相
关材料，对补选公司第四届董事会独立董事及专门委员会委员、选举
公司第四届董事会非独立董事等议案展开审议，切实履行了提名委员
会委员的职责与义务。
司董事会薪酬与考核委员会委员，依照规定参与会议，对公司 2023
年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未达成、作废部分已授
予但尚未归属的限制性股票，实施 2025 年员工持股计划并制定草案
及管理办法相关事项，以及董事、高级管理人员薪酬方案等事项进行
了审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员之职责。
独立董事，依照规定参与会议，对公司关联交易、利润分配、发行 H
股股票并在港交所上市等事项、2023 年限制性股票激励计划第二个
归属期归属条件未达成、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票、
募集资金等议案展开审议，切实履行了独立董事的职责与义务。
（三）行使独立董事特别职权的情况
（四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公
司审计监察部的审计工作及内部控制执行情况进行监督检查，听取工
作汇报，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议。与会计师事
务所就相关问题进行有效地探讨和交流，促进审计结果的客观、公正，
维护公司全体股东的利益。
（五）对公司进行现场调查的情况
会议等契机，对公司开展了实地考察。通过多种渠道与公司经营管理
人员进行沟通，以了解公司的生产经营状况、内部控制情况和财务状
况。同时，通过电话、邮件、微信、现场交流等方式，与公司其他董
事、高级管理人员及相关工作人员保持紧密联系，凭借会计专业知识
积极发挥独立董事的独立职能，向公司提出具有建设性的意见与建议。
持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，留意传媒、网络对公司
的相关报道，及时掌握公司各重大事项的进展情况，把握公司的生产
经营动态。2025 年度，本人累计现场履职 15 天。
（六）在保护投资者权益方面所做的工作
司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求
和规范性文件及《公司章程》等的有关规定进行公告文件的编制和审
核，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
本人认真履行独立董事的职责，按时出席董事会和股东会，对公
司董事会审议决策的重大事项，本人均事先对公司提供的相关资料进
行认真审查，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自
身相关专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决
策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合
法权益。
（七）公司配合独立董事工作的情况
董事有效行使职权，及时向其通报公司运营情况，并提供必要的文件
资料，以保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董
事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、
董事会秘书等专门部门及人员协助其开展工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
董事第六次专门会议、第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会
第十九次会议，分别审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计
的议案》。作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案前审阅了内
容。经核查，议案符合公司日常经营和业务发展需要，交易价格遵循
公平、公正、自愿、诚信原则，符合相关法律法规和规范性文件规定，
不存在损害公司或股东（特别是中小股东）利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
披露《2024 年年度报告全文及其摘要》
《2025 年第一季度报告》
《2025
年半年度报告及其摘要》《2025 年第三季度报告》等报告的内容真
实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
的相关规定，对内部控制体系进行适时的更新和完善，建立一套设计
科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系，并由审计委员会、内部
审计部门（审计监察部）共同组成公司的风险内控管理组织体系，对
公司的内部控制管理进行监督与评价。公司经过较长时间的规范运作，
根据实际情况建立了满足上市公司日常管理需要的各种内部控制制
度，并结合公司的发展情况不断完善，相关制度已覆盖了公司业务活
动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。整体来看，公司
内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
十二次会议、第四届监事会第二十次会议审议并通过了《关于拟续聘
会计师事务所的议案》。并于 2025 年 5 月 14 日召开了 2024 年度股
东大会审议通过上述议案。同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。报告期
内，公司未更换会计师事务所。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
十二次会议，审议通过了《关于补选独立董事及专门委员会委员的议
案》，并于 2025 年 6 月 20 日召开了 2025 年第三次临时股东大会审
议通过上述议案。为完善公司治理结构，保证董事会规范运作，同意
公司聘任杨联达先生为第四届董事会独立董事，并担任第四届董事会
薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，任期自股东大会审议
通过起至第四届董事会任期届满止。
公司于 2025 年 12 月 29 日召开第四届董事会第二十九次会议，
审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事及专门委员会委员
的议案》《关于选举公司第四届董事会董事的议案》，并于 2026 年
善公司治理结构、保证董事会规范运作，同意公司聘任叶德容女士为
第四届董事会独立董事并担任第四届董事会审计委员会召集人、提名
委员会委员；同意选举黄晶先生为第四届董事会非独立董事，叶德容
女士、黄晶先生任期均自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期
届满之日止。
（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划
经营计划指标的达成情况以及绩效考核结果来制订，按照公司《薪酬
与考核委员会工作细则》等的规定，结合公司业绩实现情况、岗位职
责、能力、市场薪资等因素确定并发放，符合公司相关制度，不存在
损害公司及股东利益的情形。
（1）2023 年限制性股票激励计划
审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条
件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于
公司 2023 年限制性股票激励计划中有 3 名激励对象因个人原因离职，
且第二个归属期公司层面业绩考核目标未达成，第二个归属期归属条
件未成就。依据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件，以及公司《激励计划（草案）》的有关规定，本次合计
作废 87.336 万股已授予但尚未归属的限制性股票。
（2）2025 年员工持股计划
公司于 2025 年 12 月 5 日召开了第四届董事会第二十八次会议，
会议审议通过了《关于<广东拓斯达科技股份有限公司 2025 年员工持
股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东拓斯达科技股份有限
公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权
董事会办理广东拓斯达科技股份有限公司 2025 年员工持股计划相关
事宜的议案》，并于 2025 年 12 月 24 日召开了 2025 年第五次临时股
东会审议通过上述议案。公司 2025 年员工持股计划事项符合相关法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议程序合法合规，
不会对公司日常经营产生重大影响。
（六）2025 年度公司未涉及的事项
上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董
事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财
务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者
重大会计差错更正；激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，秉承审慎、客观、
独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，多次出
席现场会议并与管理层积极交流，利用专业知识和执业经验为公司的
持续稳健发展建言献策，从财务会计角度重点跟进公司关联交易、担
保等事项，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出
专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用。
本人已于 2026 年 1 月 15 日离任，不再担任公司董事会独立董事
及各专门委员会相关职务。在此，谨对公司董事会、管理层和相关人
员在本人履职过程中给予的积极配合与支持，表示衷心感谢。
特此报告！
独立董事：周鑫
（此页无正文，为《广东拓斯达科技股份有限公司 2025 年度独立董
事述职报告（周鑫）》之签署页）
独立董事
周鑫
首页
微信公众号
证券之星APP
