中国银行股份有限公司
二〇二六年三月三十日
让·路易·埃克拉独立董事 2025 年度述职报告
行”）的独立董事，严格按照境内外法律法规、规范性文件及
本行内部管理制度的相关规定，落实良好公司治理对独立董
事的内在要求，严谨客观，勤勉尽责，认真出席股东会、董
事会及董事会专业委员会等相关会议，独立自主表达意见和
决策，维护本行和全体股东，包括中小股东的合法权益，促
进本行发展战略的推进实施，为本行发展做出积极贡献。现
将 2025 年度本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
本人自 2022 年 5 月起任本行独立董事。现任非洲大陆
自由贸易区（AfCFTA）调整基金有限公司、非洲出口发展
基金（FEDA）等多个机构的董事会成员，同时担任 Ayipling
Morrison Capital 的创始人。自 2005 年 1 月至 2015 年 9 月，
担任位于埃及开罗的非洲进出口银行的行长兼董事长。此前，
先后担任该行执行副行长以及第一执行副行长。在本人领导
下，该行先后获得惠誉国际、穆迪、标准普尔三大国际评级
机构的投资级别信用评级，并多次荣获多家知名机构颁发的
各类奖项以及卓越奖。在 1996 年加入非洲进出口银行之前，
曾于多家机构担任高级职位，包括：花旗银行阿比让分行副
总裁，负责管理国际金融机构事务；科特迪瓦邮政储蓄银行
董事总经理；西非经济货币联盟（UEMOA）国别经理以及
位于泽西岛的金融咨询公司 DKS 投资公司合伙人。本人连
续四年当选全球进出口银行与开发性金融机构网络系统
（G-NEXID）的荣誉主席。2011 年，获《新非洲人》杂志评
选为非洲最具影响力的一百人之一。2013 年，荣获《非洲银
行家》杂志颁发的“终身成就奖”。2016 年，被授予科特迪瓦
国家荣誉勋章。拥有纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士
学位以及科特迪瓦阿比让大学的经济学硕士学位。
（二）独立性情况说明
除董事、董事会专业委员会主席或委员外，本人不在本
行担任其他职务，与本行及主要股东不存在可能影响独立客
观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及本行
公司章程关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东会、董事会情况
审议批准了 32 项议案，听取了 4 项汇报；以现场会议方式
召开 11 次董事会会议，以书面议案方式召开 1 次董事会会议，
审议了 113 项议案，听取了 24 项报告。本人出席股东会、董
事会会议情况列示如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事 股东会 董事会
让·路易·埃克拉 5/5 12/12
本人按照本行公司章程、《中国银行股份有限公司董事
会议事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事规则》等
规定，认真参加董事会会议，审议各项议案，积极参与讨论，
提出专业性建议，独立发表意见，严谨客观，勤勉尽责。本
人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。
（二）参与专业委员会及独立董事专门会议工作情况
发展委员会委员、可持续发展与消费者权益保护委员会委员，
出席董事会专业委员会及独立董事专门会议的情况如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事会专业委员会
可持续发 独立董事
董事 审计
战略发展 展与消费 风险政策 提名和薪 关联交易 专门会议
委员
委员会 者权益保 委员会 酬委员会 控制委员会
会
护委员会
让·路易·埃克拉 8/8 5/5 - 7/7 - - 1/1
以现场会议方式召开 7 次会议，以书面议案方式召开 1 次会
议。主要审议了 2025 年业务计划与财务预算、2025 年固定
资产投资预算、2024 年度利润分配方案、监事会改革工作方
案、发行金融债券计划、优先股股息分配方案、申请追加对
外捐赠专项额度等议案，听取 2024 年规划执行情况、2025
年上半年规划执行情况、2024 年金融科技规划执行情况等报
告。
此外，针对国际国内经济金融形势的变化，战略发展委
员会加强对机遇与挑战的研判分析，在推动集团规划实施、
加快业务转型发展、提高服务实体经济质效等方面提出了重
要意见和建议，为董事会的科学决策提供有力支持。
场会议方式召开 5 次会议，审议了 2024 年度社会责任报告
（环境、社会、治理）、消费者权益保护 2024 年工作总结
及 2025 年工作计划、2024 年度消费者权益保护内部考核结
果报告等议案，定期听取投诉管理、消保监管评价及问题整
改情况等汇报，对全行可持续发展、消保等工作进行了总体
规划及详细部署，提出了重要指导性、建设性意见建议。
月 25 日、6 月 19 日、8 月 27 日、10 月 23 日、12 月 18 日
以现场会议方式召开 7 次会议。主要审议了集团风险偏好陈
述书、银行账簿利率风险管理政策、信用风险内部评级体系
管理办法、资本充足率报告等，并定期审议集团全面风险报
告等。
此外，风险政策委员会高度关注全球宏观经济金融形势
变化、重要风险事件以及境内外监管情况，并就健全本行全
面风险管理体系、完善风险治理体制和机制、提高风险事件
应急处理能力等方面提出了重要建设性的意见和建议。
风险政策委员会下设美国风险与管理委员会，负责监督
管理本行在美机构业务风险，同时履行本行纽约分行董事会
及其下设各专业委员会的各项职责。2025 年，美国风险与管
理委员会于 3 月 14 日、6 月 13 日、9 月 12 日、12 月 10 日
以现场会议方式召开 4 次会议，以书面议案方式召开 6 次会
议。定期审议各在美机构风险管理及经营情况，审批重要政
策制度，听取美国监管最新动态等方面的汇报。
交所规则下中国银行与中国中信金融资产管理股份有限公
司、中国中信金融资产国际控股有限公司日常关联交易合并
金额上限的议案》。
门会议的决议事项提出任何异议。
（三）参加培训情况
本行董事会重视并持续推动董事专业能力和履职水平
提升，积极组织董事参加各类培训。2025 年，本人全面遵照
香港《上市规则》附录 C1《企业管治守则》以及境内监管要
求，主动参加相关培训，持续加强专业知识学习，切实提升
履职能力。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通情况
审计委员会持续加强对外部审计师的监督，在 2025 年
度财务报告编制及审计过程中，向外部审计师了解审计工作
时间、进度安排、审计重点领域等事项。听取并审议了高级
管理层的汇报，同时督促高级管理层向外部审计师提交财务
报告，以便其有充分时间实施年报审计。期间审计委员会保
持与外部审计师的充分沟通，并特别安排了独立董事与外部
审计师进行单独沟通。
定期审议内部审计工作计划，按季听取内部审计工作情
况汇报，全面了解内部审计重点领域、发现的主要问题以及
整改情况，督促增强内部审计质效，加快内部审计数字化转
型，深化审计发现问题系统性整改，推动内外部审计工作有
效衔接和协同发力。
本人根据法律法规、监管规定的相关要求及工作需要，
与本行内部审计部门及外部审计师，在财务、业务及其他相
关情况上保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本行切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权，以
现场会议方式召开股东会，并为 A 股股东提供网络投票方式，
切实保障中小股东权益的实现。2025 年，本人出席 5 次股东
会，高度重视与中小股东的沟通交流。
（六）本行配合独立董事工作的情况
本行为独立董事履职提供了多项服务和支持，包括协助
董事调研、培训、沟通会、访谈等，并及时提供履职信息和
参阅材料。2025 年，本行成功召开董事长与独立董事座谈会，
针对独董的意见建议，高级管理层指导相关部门认真推进落
实，有效推动本行公司治理和经营管理持续完善。在本人履
职过程中，本行董事会、高级管理层和相关工作人员给予了
积极有效的配合和支持。2025 年，本人就推进金融科技转型、
助力人民币国际化、提升风险管理能力、优化消费者权益保
护机制等方面提出建议，为本行经营发展建言献策。2025 年，
本人在本行现场工作时间满足监管规则及本行公司章程相
关要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人高度重视关联交易管理工作。2025 年,本行严格遵
循关联交易法律法规、监管规定以及沪港两地上市规则，关
联交易按照商业原则合规开展，各项关联交易管理机制平稳
运行，合理保障了全体股东及本行整体利益。报告期内，本
行无重大关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告情况
年半年度报告、2025 年第三季度报告的相关议案。
本人对于本行披露的财务会计报告及定期报告中的财
务信息、本行内部控制评价报告表示同意。
（三）聘用、解聘会计师事务所情况
根据会计师事务所选聘相关规定，经本行 2024 年年度
股东会审议批准，本行续聘安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）为 2025 年度国内审计师及内部控制审计外部审计
师，聘用安永会计师事务所为 2025 年度国际审计师。
本人就聘任会计师事务所事项发表了独立意见，并根据
有关要求，与外部审计师保持充分沟通，切实履行相关职责
和义务。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
及董事、高级管理人员的薪酬
担任本行执行董事，聘任武剑先生、杨军先生、刘承钢先生
为本行副行长，聘任刘承钢先生为本行董事会秘书、公司秘
书，提名乔瓦尼·特里亚先生连任本行独立非执行董事，提名
胡展云先生、高美懿女士为本行独立非执行董事候选人，董
事会专业委员会主席及成员调整，选举楼小惠女士担任董事
会审计委员会副主席等议案。同时，根据本行年度业绩考核
情况，审议批准了董事长、行长和其他高级管理人员 2025
年度绩效考核实施方案，董事长、行长和其他高级管理人员
高级管理人员 2024 年度薪酬分配方案等议案。
本人对本行董事的提名、高级管理人员的聘任以及董事、
高级管理人员的薪酬均表示同意，并发表了独立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本行于 2025 年 11 月 27 日召开的 2025 年第四次临时股
东会批准按照每 10 股 1.094 元人民币（税前）派发 2025 年
中期普通股股利。A 股、H 股股利均已按规定于 2025 年 12
月和 2026 年 1 月向股东发放，该分配方案已实施完毕，实
际派发普通股股利总额约为 352.50 亿元人民币（税前）。本
行于 2025 年 4 月 16 日召开的 2025 年第一次临时股东会批
准按照每 10 股 1.216 元人民币（税前）派发 2024 年末期普
通股股利。A 股、H 股股利均已按规定于 2025 年 4 月和 5
月向股东发放，该分配方案已实施完毕，实际派发普通股股
利总额约为 357.98 亿元人民币（税前）。本行于 2024 年 12
月 20 日召开的 2024 年第三次临时股东会批准按照每 10 股
H 股股利均已按规定于 2025 年 1 月和 2 月向股东发放，该分
配方案已实施完毕，实际派发普通股股利总额约为 355.62 亿
元人民币（税前）。
本行 2025 年第五次董事会会议审议批准了第三、四期
境内优先股的股息分配方案，批准本行于 2025 年 6 月 27 日
派发第三期境内优先股股息，派息总额为 25.404 亿元人民币
（税前），股息率为 3.48%（税前）；批准本行于 2025 年 8
月 29 日派发第四期境内优先股股息，派息总额为 8.829 亿元
人民币（税前），股息率为 3.27%（税前）。该分配方案已
实施完毕。本行 2024 年第四次董事会会议审议批准了第二
期境外优先股的股息分配方案，批准本行于 2025 年 3 月 4
日派发第二期境外优先股股息，根据本行第二期境外优先股
发行条款，第二期境外优先股股息以美元支付，派息总额约
为 1.015 亿美元（税后），股息率为 3.60%（税后）。该分
配方案已实施完毕。
本人谨守职责，对上述股息分配方案独立发表意见，切
实有效地履行独立董事的责任，维护了全体投资者的利益，
尤其是中小投资者利益，保障了中小投资者的知情权和表决
权。
（六）公司及股东承诺履行情况
中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）在
本行首次公开发行时曾做出“不竞争承诺”。截至 2025 年 12
月 31 日，汇金公司严格履行该承诺，无违反承诺的行为。
本行控股股东、董事及高级管理人员在向特定对象发行
A 股股票时，曾做出关于填补即期回报措施能够得到切实履
行的承诺；财政部在认购本行股份时，曾就股份限售等事项
做出承诺。截至 2025 年 12 月 31 日，本行控股股东、董事
及高级管理人员及财政部严格履行承诺，无违反承诺的行为。
四、总体评价和建议
本着忠实、勤勉的原则认真履职，积极参与董事会及各专业
委员会的各项审议和决策工作，推动科学决策机制不断完善。
在新的一年里，本人将继续提升专业能力和履职水平，
严谨客观，勤勉尽责，积极发挥在战略决策和风险管理等方
面的专业作用，同时立足国际视野，关注全球金融市场动态
与监管趋势，助力本行在国际化进程中稳健发展，持续为本
行高质量发展贡献力量。
中国银行股份有限公司
独立董事：让·路易·埃克拉
乔瓦尼·特里亚独立董事 2025 年度述职报告
行”）的独立董事，严格按照境内外法律法规、规范性文件及
本行内部管理制度的相关规定，落实良好公司治理对独立董
事的内在要求，严谨客观，勤勉尽责，认真出席股东会、董
事会及董事会专业委员会等相关会议，独立自主表达意见和
决策，维护本行和全体股东，包括中小股东的合法权益，促
进本行发展战略的推进实施，为本行发展做出积极贡献。现
将 2025 年度本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
本人自 2022 年 7 月起任本行独立董事。作为一名经济
学家，在宏观经济学、价格政策、经济发展政策、商业周期
与增长、公共投资评估与项目评估、机构在增长过程中发挥
的作用、犯罪经济学与腐败经济学、服务业与公共部门经济
学等领域拥有 40 余年的学术与专业经验。1971 年于罗马第
一大学获得法学学位，毕业后先后担任罗马第二大学经济学
院政治经济学副教授、教授，并于 2016 年至 2018 年 5 月期
间担任该学院院长，此后卸任院长职务，并于 2018 年 6 月
至 2019 年 9 月期间，被任命为意大利孔特政府经济财政部
部长和国际货币基金组织（IMF）理事会成员。2021 年 3 月
至 2022 年 10 月，担任意大利德拉吉政府经济发展部顾问。
同时，还担任罗马第二大学荣誉教授并自 2022 年 1 月起担
任埃内亚生物医学技术基金会董事长。过往的专业与学术任
职还包括：1987 年至 1990 年期间任意大利财政部专家和意
大利预算部“公共投资评价小组”成员，1986 年于哥伦比亚大
学经济学院担任访问学者，1998 年至 2000 年期间任世界银
行顾问，1999 年至 2002 年期间任意大利外交部（发展合作
总署）顾问，2002 年至 2006 年及 2009 年至 2012 年期间任
国际劳工组织理事会意大利政府代表，2009 年至 2011 年期
间任经济合作与发展组织（OECD）信息、计算机和通讯政
策委员会（ICCP）副主席及创新战略专家组成员。2000 年至
年至 2016 年期间任意大利国家行政学院院长。
（二）独立性情况说明
除董事、董事会专业委员会主席或委员外，本人不在本
行担任其他职务，与本行及主要股东不存在可能影响独立客
观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及本行
公司章程关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东会、董事会情况
以现场会议方式召开 11 次董事会会议，以书面议案方式召
开 1 次董事会会议，审议了 113 项议案，听取了 24 项报告。
本人出席股东会、董事会会议情况列示如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事 股东会 董事会
乔瓦尼·特里亚 5/5 11/12
注：本人未能亲自出席的董事会会议，已委托其他董事出席并代为行使表决权。
本人按照本行公司章程、《中国银行股份有限公司董事
会议事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事规则》等
规定，认真参加董事会会议，审议各项议案，积极参与讨论，
提出专业性建议，独立发表意见，严谨客观，勤勉尽责。本
人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。
（二）参与专业委员会及独立董事专门会议工作情况
本人作为战略发展委员会委员、可持续发展与消费者权
益保护委员会副主席及委员、审计委员会委员、关联交易控
制委员会委员，积极参加各项会议，认真审阅会议材料，对
会议决议事项进行审议，出席董事会专业委员会及独立董事
专门会议的情况如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事会专业委员会
战略发 可持续发展与 风险政 关联交易 独立董事
董事 审计委员 提名和薪
展委员 消费者权益保 策委员 控制委员 专门会议
会 酬委员会
会 护委员会 会 会
乔瓦尼·特
里亚
注：本人未能亲自出席的董事会专业委员会会议，均已委托其他董事出席并代为行使表决权。
以现场会议方式召开 7 次会议。以书面议案方式召开 1 次会
议。主要审议了 2025 年业务计划与财务预算、2025 年固定
资产投资预算、2024 年度利润分配方案、监事会改革工作方
案、发行金融债券计划、优先股股息分配方案、申请追加对
外捐赠专项额度等议案，听取 2024 年规划执行情况、2025
年上半年规划执行情况、2024 年金融科技规划执行情况等报
告。
此外，针对国际国内经济金融形势的变化，战略发展委
员会加强对机遇与挑战的研判分析，在推动集团规划实施、
加快业务转型发展、提高服务实体经济质效等方面提出了重
要意见和建议，为董事会的科学决策提供有力支持。
场会议方式召开 5 次会议，审议了 2024 年度社会责任报告
（环境、社会、治理）、消费者权益保护 2024 年工作总结
及 2025 年工作计划、2024 年度消费者权益保护内部考核结
果报告等议案，定期听取投诉管理、消保监管评价及问题整
改情况等汇报，对全行可持续发展、消保等工作进行了总体
规划及详细部署，提出了大量指导性、建设性意见建议。
日、8 月 27 日、10 月 23 日、12 月 19 日以现场会议方式召
开 6 次会议，以书面议案方式召开 1 次会议。
主要审批了 2025
年度内部审计工作计划及财务预算、2024 年度外部审计师评
价结果、2025 年度董事会和高级管理层及其成员履职评价工
作方案等议案；审议了 2024 年财务报表、2025 年第一季度
财务报告及披露、2025 年中期财务报表、2025 年第三季度
财务报告及披露、2024 年内部审计工作情况报告、2024 年
内部控制评价报告、2025 年度外部审计师续聘及费用、修订
董事会审计委员会议事规则等议案；听取了管理层对外部审
计师 2024 年度管理建议书的回应、外部审计师 2025 年度审
计计划、审计数字化工作开展情况、联合审计模式下主参审
工作机制、2024 年业务连续性管理专项审计、2024 年表外
业务专项审计、2024 年市场风险管理专项审计等情况汇报。
此外，针对国内外经济金融形势的变化，在优化低利率
环境下的经营模式、加强重点领域资产质量管控、强化资本
精细化管理等方面积极建言献策。
次会议。主要审议了本行与中银香港、马来西亚子行等八家
关联方签署金融市场业务关联交易统一交易协议、本行与其
董事和高管人员及关联方日常关联交易决议、上交所规则下
本行与中国中信金融资产管理股份有限公司及中国中信金
融资产国际控股有限公司日常关联交易合并金额上限、关联
交易管理政策、关联交易控制委员会议事规则、2024 年年度
及 2025 年上半年关联交易管理情况报告、2024 年集团关联
交易专项审计及整改情况报告、2024 年年度报告中的关联交
易披露内容等议案，定期审阅会计准则下的关联交易。2025
年，关联交易控制委员会持续关注监管新规的落实、关联交
易管理机制的完善及统一交易协议的执行等情况，各委员就
关联方管理和关联交易监控等事项提出了建设性意见和建
议。
交所规则下中国银行与中国中信金融资产管理股份有限公
司、中国中信金融资产国际控股有限公司日常关联交易合并
金额上限的议案》。
门会议的决议事项提出任何异议。
（三）参加培训情况
本行董事会注重董事持续专业发展，关注并积极组织董
事参加培训。本行董事全面遵照香港《上市规则》附录 C1
《企业管治守则》以及境内监管要求积极参加有关培训。
联交易、反洗钱等主题培训以及北京上市公司协会 2025 年
度董事专题培训。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通情况
审计委员会持续加强对外部审计师的监督，在 2025 年
度财务报告编制及审计过程中，向外部审计师了解审计工作
时间、进度安排、审计重点领域等事项。听取并审议了高级
管理层的汇报，同时督促高级管理层向外部审计师提交财务
报告，以便其有充分时间实施年报审计。期间审计委员会保
持与外部审计师的充分沟通，并特别安排了独立董事与外部
审计师进行单独沟通。
定期审议内部审计工作计划，按季听取内部审计工作情
况汇报，全面了解内部审计重点领域、发现的主要问题以及
整改情况，督促增强内部审计质效，加快内部审计数字化转
型，深化审计发现问题系统性整改，推动内外部审计工作有
效衔接和协同发力。
本人根据法律法规、监管规定的相关要求及工作需要，
与本行内部审计部门及外部审计师在财务、业务及其他相关
情况上保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本行切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权，以
现场会议方式召开股东会，并为 A 股股东提供网络投票方式，
中小股东的合法权益得到充分保护。2025 年，本人出席 5 次
股东会，积极参加业绩发布会，高度重视与中小股东的沟通
交流。
（六）本行配合独立董事工作的情况
本行为独立董事履职提供了多项服务和支持，包括协助
董事调研、培训、沟通会、访谈等，并及时提供履职信息和
参阅材料。2025 年，本行成功召开董事长与独立董事座谈会，
针对独董的意见建议，高级管理层指导相关部门认真推进落
实，有效推动本行公司治理和经营管理持续完善。在本人履
职过程中，本行董事会、高级管理层和相关工作人员给予了
积极有效的配合和支持。2025 年，本人就提升审计质效、推
进全球化发展、加快数字化转型、夯实信息科技安全等提出
建议，为本行经营发展建言献策。2025 年，本人在本行现场
工作时间满足监管规则及本行公司章程相关要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人高度重视关联交易管理工作。2025 年，本行严格遵
循关联交易法律法规、监管规定以及沪港两地上市规则，关
联交易按照商业原则合规开展，各项关联交易管理机制平稳
运行，合理保障了全体股东及本行整体利益。2025 年，本行
无重大关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告情况
年半年度报告、2025 年第三季度报告的相关议案。
本人对于本行披露的财务会计报告及定期报告中的财
务信息、本行内部控制评价报告表示同意。
（三）聘用、解聘会计师事务所情况
根据会计师事务所选聘相关规定，经本行 2024 年年度
股东会审议批准，本行续聘安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）为 2025 年度国内审计师及内部控制审计外部审计
师，聘用安永会计师事务所为 2025 年度国际审计师。
本人就聘任会计师事务所事项发表了独立意见，并根据
有关要求，与外部审计师保持充分沟通，切实履行相关职责
和义务。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
及董事、高级管理人员的薪酬
生担任本行执行董事，聘任武剑先生、杨军先生、刘承钢先
生为本行副行长，聘任刘承钢先生为本行董事会秘书、公司
秘书，提名乔瓦尼·特里亚先生连任本行独立非执行董事，提
名胡展云先生、高美懿女士为本行独立非执行董事候选人，
董事会专业委员会主席及成员调整，选举楼小惠女士担任董
事会审计委员会副主席等议案。
同时，根据本行年度业绩考核情况，审议批准了董事长、
行长和其他高级管理人员 2025 年度绩效考核实施方案，董
事长、行长和其他高级管理人员 2024 年度绩效考核结果，
执行董事 2024 年度薪酬分配方案，高级管理人员 2024 年度
薪酬分配方案等议案。
本人对本行董事的提名、高级管理人员的聘任以及董事、
高级管理人员的薪酬均表示同意，并发表了独立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本行于 2025 年 11 月 27 日召开的 2025 年第四次临时股
东会批准按照每 10 股 1.094 元人民币（税前）派发 2025 年
中期普通股股利。A 股、H 股股利均已按规定于 2025 年 12
月和 2026 年 1 月向股东发放，该分配方案已实施完毕，实
际派发普通股股利总额约为 352.50 亿元人民币（税前）。本
行于 2025 年 4 月 16 日召开的 2025 年第一次临时股东会批
准按照每 10 股 1.216 元人民币（税前）派发 2024 年末期普
通股股利。A 股、H 股股利均已按规定于 2025 年 4 月和 5
月向股东发放，该分配方案已实施完毕，实际派发普通股股
利总额约为 357.98 亿元人民币（税前）。本行于 2024 年 12
月 20 日召开的 2024 年第三次临时股东会批准按照每 10 股
H 股股利均已按规定于 2025 年 1 月和 2 月向股东发放，该分
配方案已实施完毕，实际派发普通股股利总额约为 355.62 亿
元人民币（税前）。
本行 2025 年第五次董事会会议审议批准了第三、四期
境内优先股的股息分配方案，批准本行于 2025 年 6 月 27 日
派发第三期境内优先股股息，派息总额为 25.404 亿元人民币
（税前），股息率为 3.48%（税前）；批准本行于 2025 年 8
月 29 日派发第四期境内优先股股息，派息总额为 8.829 亿元
人民币（税前），股息率为 3.27%（税前）。该分配方案已
实施完毕。本行 2024 年第四次董事会会议审议批准了第二
期境外优先股的股息分配方案，批准本行于 2025 年 3 月 4
日派发第二期境外优先股股息，根据本行第二期境外优先股
发行条款，第二期境外优先股股息以美元支付，派息总额约
为 1.015 亿美元（税后），股息率为 3.60%（税后）。该分
配方案已实施完毕。
本人谨守职责，对上述股息分配方案独立发表意见，切
实有效地履行独立董事的责任，维护了全体投资者的利益，
尤其是中小投资者利益，保障了中小投资者的知情权和表决
权。
（六）公司及股东承诺履行情况
中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）在
本行首次公开发行时曾做出“不竞争承诺”。截至 2025 年 12
月 31 日，汇金公司严格履行该承诺，无违反承诺的行为。
本行控股股东、董事及高级管理人员在向特定对象发行
A 股股票时，曾做出关于填补即期回报措施能够得到切实履
行的承诺；财政部在认购本行股份时，曾就股份限售等事项
做出承诺。截至 2025 年 12 月 31 日，本行控股股东、董事
及高级管理人员及财政部严格履行承诺，无违反承诺的行为。
四、总体评价和建议
持独立、客观、公正的原则认真履行职责。积极参与董事会
会议及各专业委员会的讨论，对重大事项提出独立意见，推
动科学决策和规范运作。履职过程中始终以维护本行和全体
股东利益为出发点，特别是在保障中小股东权益方面发挥了
积极作用。
能力，严谨客观，勤勉尽责地履行职责，维护本行和股东，
包括中小股东的合法权益，为本行做出更大的贡献。
中国银行股份有限公司
独立董事：乔瓦尼·特里亚
刘晓蕾独立董事 2025 年度述职报告
行”）的独立董事，严格按照境内外法律法规、规范性文件及
本行内部管理制度的相关规定，落实良好公司治理对独立董
事的内在要求，严谨客观，勤勉尽责，认真出席股东会、董
事会及董事会专业委员会等相关会议，独立自主表达意见和
决策，维护本行和全体股东，包括中小股东的合法权益，促
进本行发展战略的推进实施，为本行发展做出积极贡献。现
将 2025 年度本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
本人自 2024 年 3 月起任本行独立董事。现任北京大学
经济与管理学部副主任、光华管理学院金融学系主任、金融
学系及会计学系教授，同时兼任中国石油天然气股份有限公
司及中粮资本控股股份有限公司独立董事。2022 年 5 月至今
担任北京大学经济与管理学部副主任，2018 年至今担任北京
大学博雅特聘教授，2015 年 11 月至今担任北京大学光华管
理学院金融学系主任，2014 年 12 月至今担任北京大学光华
管理学院金融学系及会计学系教授。2005 年 12 月至 2014 年
年 6 月至 2024 年 6 月担任第一创业证券股份有限公司独立
董事。2020 年 4 月至 2024 年 2 月担任富达基金管理（中国）
有限公司独立董事。2019 年 3 月至 2021 年 12 月担任财信证
券股份有限公司独立董事。2018 年 2 月至 2022 年 1 月担任
天津友发钢管集团股份有限公司独立董事，并任董事会审计
委员会召集人。1995 年获南开大学经济学学士学位；1998
年获对外经济贸易大学经济学硕士学位；2006 年获美国罗切
斯特大学博士学位。本人研究方向涵盖了公司金融、会计学、
风险管理、金融市场等领域，近年来，连续入选爱思唯尔中
国高被引学者榜单，研究成果曾荣获多项国内外奖项。
（二）独立性情况说明
除董事、董事会专业委员会主席或委员外，本人不在本
行担任其他职务，与本行及主要股东不存在可能影响独立客
观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及本行
公司章程关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东会、董事会情况
以现场会议方式召开 11 次董事会会议，以书面议案方式召
开 1 次董事会会议，审议了 113 项议案，听取了 24 项报告。
本人出席股东会、董事会会议情况列示如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事 股东会 董事会
刘晓蕾 4/5 12/12
本人按照本行公司章程、《中国银行股份有限公司董事
会议事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事规则》等
规定，认真参加董事会会议，审议各项议案，积极参与讨论，
提出专业性建议，独立发表意见，严谨客观，勤勉尽责。本
人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。
（二）参与专业委员会及独立董事专门会议工作情况
本人作为审计委员会主席及委员、风险政策委员会委员、
提名和薪酬委员会委员、关联交易控制委员会委员，积极参
加各项会议，认真审阅会议材料，对会议决议事项进行审议，
出席董事会专业委员会及独立董事专门会议的情况如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事会专业委员会
可持续发展 独立董事
董事 战略发 提名和
与消费者权 审计委员 风险政策 关联交易控制 专门会议
展委员 薪酬委
益保护委员 会 委员会 委员会
会 员会
会
刘晓蕾 - - 6/7 7/7 7/8 5/5 1/1
注：本人未能亲自出席的董事会专业委员会会议，均已委托其他董事出席并代为行使表决权。
日、8 月 27 日、10 月 23 日、12 月 19 日以现场会议方式召
开 6 次会议，以书面议案方式召开 1 次会议。
主要审批了 2025
年度内部审计工作计划及财务预算、2024 年度外部审计师评
价结果、2025 年度董事会和高级管理层及其成员履职评价工
作方案等议案；审议了 2024 年财务报表、2025 年第一季度
财务报告及披露、2025 年中期财务报表、2025 年第三季度
财务报告及披露、2024 年内部审计工作情况报告、2024 年
内部控制评价报告、2025 年度外部审计师续聘及费用、修订
董事会审计委员会议事规则等议案；听取了管理层对外部审
计师 2024 年度管理建议书的回应、外部审计师 2025 年度审
计计划、审计数字化工作开展情况、联合审计模式下主参审
工作机制、2024 年业务连续性管理专项审计、2024 年表外
业务专项审计、2024 年市场风险管理专项审计等情况汇报。
此外，针对国内外经济金融形势的变化，在优化低利率
环境下的经营模式、加强重点领域资产质量管控、强化资本
精细化管理等方面积极建言献策。
月 25 日、6 月 19 日、8 月 27 日、10 月 23 日、12 月 18 日
以现场会议方式召开 7 次会议。主要审议了集团风险偏好陈
述书、银行账簿利率风险管理政策、信用风险内部评级体系
管理办法、资本充足率报告等，并定期审议集团全面风险报
告等。
此外，风险政策委员会高度关注全球宏观经济金融形势
变化、重要风险事件以及境内外监管情况，并就健全本行全
面风险管理体系、完善风险治理体制和机制、提高风险事件
应急处理能力等方面提出了重要建设性的意见和建议。
风险政策委员会下设美国风险与管理委员会，负责监督
管理本行在美机构业务风险，同时履行本行纽约分行董事会
及其下设各专业委员会的各项职责。2025 年，美国风险与管
理委员会于 3 月 14 日、6 月 13 日、9 月 12 日、12 月 10 日
以现场会议方式召开 4 次会议，以书面议案方式召开 6 次会
议。定期审议各在美机构风险管理及经营情况，审批重要政
策制度，听取美国监管最新动态等方面的汇报。
刘进先生、蔡钊先生担任本行执行董事，聘任武剑先生、杨
军先生、刘承钢先生为本行副行长，聘任刘承钢先生为本行
董事会秘书、公司秘书，提名乔瓦尼·特里亚先生连任本行独
立非执行董事，提名胡展云先生、高美懿女士为本行独立非
执行董事候选人，董事会专业委员会主席及成员调整，选举
楼小惠女士担任董事会审计委员会副主席，《中国银行股份
有限公司董事会成员多元化政策（2025 年修订）》，《中国
银行股份有限公司员工违规行为追责问责管理办法（2025 年
修订）》，修订董事会人事和薪酬委员会议事规则及调整委
员会名称，中国银行 2025-2026 年度董事、监事及高级管理
人员责任保险续保，董事长、行长和其他高级管理人员 2025
年度绩效考核实施方案的建议，董事长、行长和其他高级管
理人员 2024 年度绩效考核结果的建议，执行董事 2024 年度
薪酬分配方案的建议，高级管理人员 2024 年度薪酬分配方
案的建议等议案。
次会议。主要审议了本行与中银香港、马来西亚子行等八家
关联方签署金融市场业务关联交易统一交易协议、本行与其
董事和高管人员及关联方日常关联交易决议、上交所规则下
本行与中国中信金融资产管理股份有限公司及中国中信金
融资产国际控股有限公司日常关联交易合并金额上限、关联
交易管理政策、关联交易控制委员会议事规则、2024 年年度
及 2025 年上半年关联交易管理情况报告、2024 年集团关联
交易专项审计及整改情况报告、2024 年年度报告中的关联交
易披露内容等议案，定期审阅会计准则下的关联交易。2025
年，关联交易控制委员会持续关注监管新规的落实、关联交
易管理机制的完善及统一交易协议的执行等情况，各委员就
关联方管理和关联交易监控等事项提出了建设性意见和建
议。
交所规则下中国银行与中国中信金融资产管理股份有限公
司、中国中信金融资产国际控股有限公司日常关联交易合并
金额上限的议案》。
门会议的决议事项提出任何异议。
（三）参加培训情况
本行董事会注重董事持续专业发展，关注并积极组织董
事参加培训。本行董事全面遵照香港《上市规则》附录 C1
《企业管治守则》以及境内监管要求积极参加有关培训。
联交易、反洗钱等主题培训以及北京上市公司协会 2025 年
度董事专题培训。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通情况
审计委员会持续加强对外部审计师的监督，在 2025 年
度财务报告编制及审计过程中，向外部审计师了解审计工作
时间、进度安排、审计重点领域等事项。听取并审议了高级
管理层的汇报，同时督促高级管理层向外部审计师提交财务
报告，以便其有充分时间实施年报审计。期间审计委员会保
持与外部审计师的充分沟通，并特别安排了独立董事与外部
审计师进行单独沟通。
定期审议内部审计工作计划，按季听取内部审计工作情
况汇报，全面了解内部审计重点领域、发现的主要问题以及
整改情况，督促增强内部审计质效，加快内部审计数字化转
型，深化审计发现问题系统性整改，推动内外部审计工作有
效衔接和协同发力。
本人根据法律法规、监管规定的相关要求及工作需要，
与本行内部审计部门及外部审计师在财务、业务及其他相关
情况上保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本行切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权，以
现场会议方式召开股东会，并为 A 股股东提供网络投票方式，
中小股东的合法权益得到充分保护。2025 年，本人出席 4 次
股东会，积极参加业绩发布会，高度重视与中小股东的沟通
交流。
（六）本行配合独立董事工作的情况
本行为独立董事履职提供了多项服务和支持，包括协助
董事调研、培训、沟通会、访谈等，并及时提供履职信息和
参阅材料。2025 年，本行成功召开董事长与独立董事座谈会，
针对独董的意见建议，高级管理层指导相关部门认真推进落
实，有效推动本行公司治理和经营管理持续完善。在本人履
职过程中，本行董事会、高级管理层和相关工作人员给予了
积极有效的配合和支持。2025 年，本人就增强审计质效、推
进全球化发展、提升总损失吸收能力、推动数智化转型、提
升信息科技安全防护能力等提出建议，为本行经营发展建言
献策。2025 年，本人在本行现场工作时间满足监管规则及本
行公司章程相关要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人高度重视关联交易管理工作。2025 年，本行严格遵
循关联交易法律法规、监管规定以及沪港两地上市规则，关
联交易按照商业原则合规开展，各项关联交易管理机制平稳
运行，合理保障了全体股东及本行整体利益。2025 年，本行
无重大关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告情况
年半年度报告、2025 年第三季度报告的相关议案。
本人对于本行披露的财务会计报告及定期报告中的财
务信息、本行内部控制评价报告表示同意。
（三）聘用、解聘会计师事务所情况
根据会计师事务所选聘相关规定，经本行 2024 年年度
股东会审议批准，本行续聘安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）为 2025 年度国内审计师及内部控制审计外部审计
师，聘用安永会计师事务所为 2025 年度国际审计师。
本人就聘任会计师事务所事项发表了独立意见，并根据
有关要求，与外部审计师保持充分沟通，切实履行相关职责
和义务。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
及董事、高级管理人员的薪酬
生担任本行执行董事，聘任武剑先生、杨军先生、刘承钢先
生为本行副行长，聘任刘承钢先生为本行董事会秘书、公司
秘书，提名乔瓦尼·特里亚先生连任本行独立非执行董事，提
名胡展云先生、高美懿女士为本行独立非执行董事候选人，
董事会专业委员会主席及成员调整，选举楼小惠女士担任董
事会审计委员会副主席等议案。
同时，根据本行年度业绩考核情况，审议批准了董事长、
行长和其他高级管理人员 2025 年度绩效考核实施方案，董
事长、行长和其他高级管理人员 2024 年度绩效考核结果，
执行董事 2024 年度薪酬分配方案，高级管理人员 2024 年度
薪酬分配方案等议案。
本人对本行董事的提名、高级管理人员的聘任以及董事、
高级管理人员的薪酬均表示同意，并发表了独立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本行于 2025 年 11 月 27 日召开的 2025 年第四次临时股
东会批准按照每 10 股 1.094 元人民币（税前）派发 2025 年
中期普通股股利。A 股、H 股股利均已按规定于 2025 年 12
月和 2026 年 1 月向股东发放，该分配方案已实施完毕，实
际派发普通股股利总额约为 352.50 亿元人民币（税前）。本
行于 2025 年 4 月 16 日召开的 2025 年第一次临时股东会批
准按照每 10 股 1.216 元人民币（税前）派发 2024 年末期普
通股股利。A 股、H 股股利均已按规定于 2025 年 4 月和 5
月向股东发放，该分配方案已实施完毕，实际派发普通股股
利总额约为 357.98 亿元人民币（税前）。本行于 2024 年 12
月 20 日召开的 2024 年第三次临时股东会批准按照每 10 股
H 股股利均已按规定于 2025 年 1 月和 2 月向股东发放，该分
配方案已实施完毕，实际派发普通股股利总额约为 355.62 亿
元人民币（税前）。
本行 2025 年第五次董事会会议审议批准了第三、四期
境内优先股的股息分配方案，批准本行于 2025 年 6 月 27 日
派发第三期境内优先股股息，派息总额为 25.404 亿元人民币
（税前），股息率为 3.48%（税前）；批准本行于 2025 年 8
月 29 日派发第四期境内优先股股息，派息总额为 8.829 亿元
人民币（税前），股息率为 3.27%（税前）。该分配方案已
实施完毕。本行 2024 年第四次董事会会议审议批准了第二
期境外优先股的股息分配方案，批准本行于 2025 年 3 月 4
日派发第二期境外优先股股息，根据本行第二期境外优先股
发行条款，第二期境外优先股股息以美元支付，派息总额约
为 1.015 亿美元（税后），股息率为 3.60%（税后）。该分
配方案已实施完毕。
本人谨守职责，对上述股息分配方案独立发表意见，切
实有效地履行独立董事的责任，维护了全体投资者的利益，
尤其是中小投资者利益，保障了中小投资者的知情权和表决
权。
（六）公司及股东承诺履行情况
中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）在
本行首次公开发行时曾做出“不竞争承诺”。截至 2025 年 12
月 31 日，汇金公司严格履行该承诺，无违反承诺的行为。
本行控股股东、董事及高级管理人员在向特定对象发行
A 股股票时，曾做出关于填补即期回报措施能够得到切实履
行的承诺；财政部在认购本行股份时，曾就股份限售等事项
做出承诺。截至 2025 年 12 月 31 日，本行控股股东、董事
及高级管理人员及财政部严格履行承诺，无违反承诺的行为。
四、总体评价和建议
忠实履行职责，积极参与董事会及所任职专业委员会的决策
过程，通过独立、专业的判断，为本行公司治理的规范高效
运作提供了有力支持。
尽责，积极发挥专业特长，指导审计委员会合规高效运作，
在审计监督、风险内控等方面提供更多建设性建议，维护本
行和股东合法权益，为本行做出更大的贡献。
中国银行股份有限公司
独立董事：刘晓蕾
张然独立董事 2025 年度述职报告
行”）的独立董事，严格按照境内外法律法规、规范性文件及
本行内部管理制度的相关规定，落实良好公司治理对独立董
事的内在要求，严谨客观，勤勉尽责，认真出席股东会、董
事会及董事会专业委员会等相关会议，独立自主表达意见和
决策，维护本行和全体股东，包括中小股东的合法权益，促
进本行发展战略的推进实施，为本行发展做出积极贡献。现
将 2025 年度本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
本人自 2025 年 4 月起任本行独立董事。2019 年 10 月起
担任中国人民大学商学院会计系教授、博士生导师。2006 年
副教授。2021 年 6 月至今担任青岛啤酒股份有限公司独立董
事，2019 年 6 月至 2022 年 6 月担任北京诺禾致源科技股份
有限公司独立董事，2018 年 11 月至 2025 年 1 月担任潜能恒
信能源技术股份有限公司独立董事，2014 年 9 月至 2020 年
位及管理学硕士学位，2006 年取得美国科罗拉多大学博士学
位。爱思唯尔 2020-2025“中国高被引学者”，财政部“全国会
计领军人才”、财政部第一届企业会计准则咨询委员会委员，
研究领域包括财务分析与价值投资、私募股权投资等。
（二）独立性情况说明
除董事、董事会专业委员会主席或委员外，本人不在本
行担任其他职务，与本行及主要股东不存在可能影响独立客
观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及本行
公司章程关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东会、董事会情况
本人自 2025 年 4 月起任本行独立董事，任职期间本行
共召开 1 次年度股东会和 4 次临时股东会；以现场会议方式
召开 7 次董事会会议，以书面议案方式召开 1 次董事会会议，
审议了 77 项议案，听取了 7 项报告。本人出席股东会、董
事会会议情况列示如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事 股东会 董事会
张然 5/5 8/8
本人按照本行公司章程、《中国银行股份有限公司董事
会议事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事规则》等
规定，认真参加董事会会议，审议各项议案，积极参与讨论，
提出专业性建议，独立发表意见，严谨客观，勤勉尽责。本
人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。
（二）参与专业委员会及独立董事专门会议工作情况
本人作为审计委员会、风险政策委员会、提名和薪酬委
员会委员，积极参加各项会议，认真审阅会议材料，对会议
决议事项进行审议，出席董事会专业委员会及独立董事专门
会议的情况如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事会专业委员会
可持续发展 独立董事专
董事 战略发展 与消费者权 风险政策 提名和薪酬 关联交易
审计委员会 门会议
委员会 益保护委员 委员会 委员会 控制委员会
会
张然 - - 4/4 5/5 6/6 - 1/1
日、8 月 27 日、10 月 23 日、12 月 19 日以现场会议方式召
开 6 次会议，以书面议案方式召开 1 次会议。
主要审批了 2025
年度内部审计工作计划及财务预算、2024 年度外部审计师评
价结果、2025 年度董事会和高级管理层及其成员履职评价工
作方案等议案；审议了 2024 年财务报表、2025 年第一季度
财务报告及披露、2025 年中期财务报表、2025 年第三季度
财务报告及披露、2024 年内部审计工作情况报告、2024 年
内部控制评价报告、2025 年度外部审计师续聘及费用、修订
董事会审计委员会议事规则等议案；听取了管理层对外部审
计师 2024 年度管理建议书的回应、外部审计师 2025 年度审
计计划、审计数字化工作开展情况、联合审计模式下主参审
工作机制、2024 年业务连续性管理专项审计、2024 年表外
业务专项审计、2024 年市场风险管理专项审计等情况汇报。
此外，针对国内外经济金融形势的变化，在优化低利率
环境下的经营模式、加强重点领域资产质量管控、强化资本
精细化管理等方面积极建言献策。
月 25 日、6 月 19 日、8 月 27 日、10 月 23 日、12 月 18 日
以现场会议方式召开 7 次会议。主要审议了集团风险偏好陈
述书、银行账簿利率风险管理政策、信用风险内部评级体系
管理办法、资本充足率报告等，并定期审议集团全面风险报
告等。
此外，风险政策委员会高度关注全球宏观经济金融形势
变化、重要风险事件以及境内外监管情况，并就健全本行全
面风险管理体系、完善风险治理体制和机制、提高风险事件
应急处理能力等方面提出了重要建设性的意见和建议。
风险政策委员会下设美国风险与管理委员会，负责监督
管理本行在美机构业务风险，同时履行本行纽约分行董事会
及其下设各专业委员会的各项职责。2025 年，美国风险与管
理委员会于 3 月 14 日、6 月 13 日、9 月 12 日、12 月 10 日
以现场会议方式召开 4 次会议，以书面议案方式召开 6 次会
议。定期审议各在美机构风险管理及经营情况，审批重要政
策制度，听取美国监管最新动态等方面的汇报。
刘进先生、蔡钊先生担任本行执行董事，聘任武剑先生、杨
军先生、刘承钢先生为本行副行长，聘任刘承钢先生为本行
董事会秘书、公司秘书，提名乔瓦尼·特里亚先生连任本行独
立非执行董事，提名胡展云先生、高美懿女士为本行独立非
执行董事候选人，董事会专业委员会主席及成员调整，选举
楼小惠女士担任董事会审计委员会副主席，《中国银行股份
有限公司董事会成员多元化政策（2025 年修订）》，《中国
银行股份有限公司员工违规行为追责问责管理办法（2025 年
修订）》，修订董事会人事和薪酬委员会议事规则及调整委
员会名称，中国银行 2025-2026 年度董事、监事及高级管理
人员责任保险续保，董事长、行长和其他高级管理人员 2025
年度绩效考核实施方案的建议，董事长、行长和其他高级管
理人员 2024 年度绩效考核结果的建议，执行董事 2024 年度
薪酬分配方案的建议，高级管理人员 2024 年度薪酬分配方
案的建议等议案。
交所规则下中国银行与中国中信金融资产管理股份有限公
司、中国中信金融资产国际控股有限公司日常关联交易合并
金额上限的议案》。
门会议的决议事项提出任何异议。
（三）参加培训情况
本行董事会注重董事持续专业发展，关注并积极组织董
事参加培训。本行董事全面遵照香港《上市规则》附录 C1
《企业管治守则》以及境内监管要求积极参加有关培训。
监高反洗钱培训，持续提升履职能力。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通情况
审计委员会持续加强对外部审计师的监督，在 2025 年
度财务报告编制及审计过程中，向外部审计师了解审计工作
时间、进度安排、审计重点领域等事项。听取并审议了高级
管理层的汇报，同时督促高级管理层向外部审计师提交财务
报告，以便其有充分时间实施年报审计。期间审计委员会保
持与外部审计师的充分沟通，并特别安排了独立董事与外部
审计师进行单独沟通。
定期审议内部审计工作计划，按季听取内部审计工作情
况汇报，全面了解内部审计重点领域、发现的主要问题以及
整改情况，督促增强内部审计质效，加快内部审计数字化转
型，深化审计发现问题系统性整改，推动内外部审计工作有
效衔接和协同发力。
本人根据法律法规、监管规定的相关要求及工作需要，
与本行内部审计部门及外部审计师在财务、业务及其他相关
情况上保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本行切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权，以
现场会议方式召开股东会，并为 A 股股东提供网络投票方式，
中小股东的合法权益得到充分保护。2025 年，本人出席 5 次
股东会，积极参加业绩发布会，高度重视与中小股东的沟通
交流。
（六）本行配合独立董事工作的情况
本行为独立董事履职提供了多项服务和支持，包括协助
董事调研、培训、沟通会、访谈等，并及时提供履职信息和
参阅材料。2025 年，本行成功召开董事长与独立董事座谈会，
针对独董的意见建议，高级管理层指导相关部门认真推进落
实，有效推动本行公司治理和经营管理持续完善。在本人履
职过程中，本行董事会、高级管理层和相关工作人员给予了
积极有效的配合和支持。2025 年，本人就夯实全面风险管理、
推进综合经营公司发展、优化董事履职机制等提出建议，为
本行经营发展建言献策。2025 年，本人在本行现场工作时间
满足监管规则及本行公司章程相关要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人高度重视关联交易管理工作。2025 年，本行严格遵
循关联交易法律法规、监管规定以及沪港两地上市规则，关
联交易按照商业原则合规开展，各项关联交易管理机制平稳
运行，合理保障了全体股东及本行整体利益。2025 年，本行
无重大关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告情况
年半年度报告、2025 年第三季度报告的相关议案。
本人对于到任后本行披露的财务会计报告及定期报告
中的财务信息表示同意。
（三）聘用、解聘会计师事务所情况
根据会计师事务所选聘相关规定，经本行 2024 年年度
股东会审议批准，本行续聘安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）为 2025 年度国内审计师及内部控制审计外部审计
师，聘用安永会计师事务所为 2025 年度国际审计师。
本人与外部审计师保持充分沟通，切实履行相关职责和
义务。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
及董事、高级管理人员的薪酬
生担任本行执行董事，聘任武剑先生、杨军先生、刘承钢先
生为本行副行长，聘任刘承钢先生为本行董事会秘书、公司
秘书，提名乔瓦尼·特里亚先生连任本行独立非执行董事，提
名胡展云先生、高美懿女士为本行独立非执行董事候选人，
董事会专业委员会主席及成员调整，选举楼小惠女士担任董
事会审计委员会副主席等议案。
同时，根据本行年度业绩考核情况，审议批准了董事长、
行长和其他高级管理人员 2025 年度绩效考核实施方案，董
事长、行长和其他高级管理人员 2024 年度绩效考核结果，
执行董事 2024 年度薪酬分配方案，高级管理人员 2024 年度
薪酬分配方案等议案。
本人对参与审议的本行董事的提名、高级管理人员的聘
任以及董事、高级管理人员的薪酬均表示同意，并发表了独
立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本行于 2025 年 11 月 27 日召开的 2025 年第四次临时股
东会批准按照每 10 股 1.094 元人民币（税前）派发 2025 年
中期普通股股利。A 股、H 股股利均已按规定于 2025 年 12
月和 2026 年 1 月向股东发放，该分配方案已实施完毕，实
际派发普通股股利总额约为 352.50 亿元人民币（税前）。本
行于 2025 年 4 月 16 日召开的 2025 年第一次临时股东会批
准按照每 10 股 1.216 元人民币（税前）派发 2024 年末期普
通股股利。A 股、H 股股利均已按规定于 2025 年 4 月和 5
月向股东发放，该分配方案已实施完毕，实际派发普通股股
利总额约为 357.98 亿元人民币（税前）。本行于 2024 年 12
月 20 日召开的 2024 年第三次临时股东会批准按照每 10 股
H 股股利均已按规定于 2025 年 1 月和 2 月向股东发放，该分
配方案已实施完毕，实际派发普通股股利总额约为 355.62 亿
元人民币（税前）。
本行 2025 年第五次董事会会议审议批准了第三、四期
境内优先股的股息分配方案，批准本行于 2025 年 6 月 27 日
派发第三期境内优先股股息，派息总额为 25.404 亿元人民币
（税前），股息率为 3.48%（税前）；批准本行于 2025 年 8
月 29 日派发第四期境内优先股股息，派息总额为 8.829 亿元
人民币（税前），股息率为 3.27%（税前）。该分配方案已
实施完毕。本行 2024 年第四次董事会会议审议批准了第二
期境外优先股的股息分配方案，批准本行于 2025 年 3 月 4
日派发第二期境外优先股股息，根据本行第二期境外优先股
发行条款，第二期境外优先股股息以美元支付，派息总额约
为 1.015 亿美元（税后），股息率为 3.60%（税后）。该分
配方案已实施完毕。
本人谨守职责，对参与审议的股息分配方案独立发表意
见，切实有效地履行独立董事的责任，维护了全体投资者的
利益，尤其是中小投资者利益，保障了中小投资者的知情权
和表决权。
（六）公司及股东承诺履行情况
中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）在
本行首次公开发行时曾做出“不竞争承诺”。截至 2025 年 12
月 31 日，汇金公司严格履行该承诺，无违反承诺的行为。
本行控股股东、董事及高级管理人员在向特定对象发行
A 股股票时，曾做出关于填补即期回报措施能够得到切实履
行的承诺；财政部在认购本行股份时，曾就股份限售等事项
做出承诺。截至 2025 年 12 月 31 日，本行控股股东、董事
及高级管理人员及财政部严格履行承诺，无违反承诺的行为。
四、总体评价和建议
依照相关法律法规、中国银行公司章程以及关于独立董
事的各项要求，本人 2025 年度认真履行独立董事相关职责，
积极参与中国银行董事会及专委会议事决策，切实维护包括
中小股东在内的本行全体股东的利益。
本人 2026 年将继续努力提升自身履职能力，严谨客观，
勤勉尽责，恪尽职守维护本行和股东的合法权益，为本行公
司治理做出更大的贡献。
中国银行股份有限公司
独立董事：张然
高美懿独立董事 2025 年度述职报告
行”）的独立董事，严格按照境内外法律法规、规范性文件及
本行内部管理制度的相关规定，落实良好公司治理对独立董
事的内在要求，严谨客观，勤勉尽责，认真出席股东会、董
事会及董事会专业委员会等相关会议，独立自主表达意见和
决策，维护本行和全体股东，包括中小股东的合法权益，促
进本行发展战略的推进实施，为本行发展做出积极贡献。现
将 2025 年度本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
本人自 2025 年 8 月起任本行独立董事。现任中国移动
有限公司、第一太平有限公司、新鸿基地产发展有限公司独
立非执行董事，同时担任香港特区政府行政会议成员、香港
大学校务委员会成员及其司库、香港科技大学商学院顾问委
员会委员、艺术发展咨询委员会主席、文化委员会委员及法
律改革委员会委员。2026 年 1 月被任命为旭日集团有限公司
顾问。1978 年加入汇丰银行，2005 年 8 月至 2009 年 3 月任
汇丰集团总经理兼工商业务环球联席主管、香港上海汇丰银
行董事、富国汇丰贸易银行董事。2008 年 3 月至 2012 年 6
月任太古股份有限公司独立非执行董事。2009 年 3 月至 2012
年 6 月任恒生银行有限公司副董事长及行政总裁、汇丰银行
非执行董事。2009 年 5 月至 2012 年 9 月，任和记黄埔有限
公司独立非执行董事。2013 年 4 月至 2019 年 4 月，任香港
交易及结算所有限公司独立非执行董事。2013 年 4 月至 2020
年 5 月，任利丰有限公司独立非执行董事。2013 年 12 月至
月至 2018 年 2 月，任创兴银行有限公司副主席及行政总裁。
事。本人曾任中国人民政治协商会议第 12 届及 13 届全国委
员会委员。1975 年获香港大学经济、会计及工商管理学士学
位，2004 年完成法国 INSEAD 高级管理课程。2009 年获香
港特区政府太平绅士衔，2012 年获香港特区政府银紫荆星章。
（二）独立性情况说明
除董事、董事会专业委员会主席或委员外，本人不在本
行担任其他职务，与本行及主要股东不存在可能影响独立客
观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及本行
公司章程关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东会、董事会情况
本人自 2025 年 8 月起任本行独立董事，任职期间本行
共召开 2 次临时股东会；以现场会议方式召开 4 次董事会会
议，以书面议案方式召开 1 次董事会会议，审议了 42 项议
案，听取了 5 项报告。本人出席股东会、董事会会议情况列
示如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事 股东会 董事会
高美懿 1/2 4/5
注：本人未能亲自出席董事会会议，已委托其他董事出席并代为行使表决权。
本人按照本行公司章程、《中国银行股份有限公司董事
会议事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事规则》等
规定，认真参加董事会会议，审议各项议案，积极参与讨论，
提出专业性建议，独立发表意见，严谨客观，勤勉尽责。本
人对参与审议的董事会各项议案均投赞成票，未对议案提出
异议。
（二）参与专业委员会及独立董事专门会议工作情况
自 2025 年 8 月 1 日起，本人担任本行董事会提名和薪
酬委员会主席及委员、风险政策委员会委员、关联交易控制
委员会委员。本人积极参加各项会议，认真审阅会议材料，
对会议决议事项进行审议，出席董事会专业委员会及独立董
事专门会议的情况如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事会专业委员会
可持续发展 独立董事
董事 战略发 提 名 和
与 消 费 者 权 审计委员 风 险 政 策 关联 交易 控制 专门会议
展委员 薪 酬 委
益 保 护 委 员会 委员会 委员会
会 员会
会
高美懿 - - - 3/3 4/4 3/3 1/1
月 25 日、6 月 19 日、8 月 27 日、10 月 23 日、12 月 18 日
以现场会议方式召开 7 次会议。主要审议了集团风险偏好陈
述书、银行账簿利率风险管理政策、信用风险内部评级体系
管理办法、资本充足率报告等，并定期审议集团全面风险报
告等。
此外，风险政策委员会高度关注全球宏观经济金融形势
变化、重要风险事件以及境内外监管情况，并就健全本行全
面风险管理体系、完善风险治理体制和机制、提高风险事件
应急处理能力等方面提出了重要建设性的意见和建议。
风险政策委员会下设美国风险与管理委员会，负责监督
管理本行在美机构业务风险，同时履行本行纽约分行董事会
及其下设各专业委员会的各项职责。2025 年，美国风险与管
理委员会于 3 月 14 日、6 月 13 日、9 月 12 日、12 月 10 日
以现场会议方式召开 4 次会议，以书面议案方式召开 6 次会
议。定期审议各在美机构风险管理及经营情况，审批重要政
策制度，听取美国监管最新动态等方面的汇报。
刘进先生、蔡钊先生担任本行执行董事，聘任武剑先生、杨
军先生、刘承钢先生为本行副行长，聘任刘承钢先生为本行
董事会秘书、公司秘书，提名乔瓦尼·特里亚先生连任本行独
立非执行董事，提名胡展云先生、高美懿女士为本行独立非
执行董事候选人，董事会专业委员会主席及成员调整，选举
楼小惠女士担任董事会审计委员会副主席，《中国银行股份
有限公司董事会成员多元化政策（2025 年修订）》，《中国
银行股份有限公司员工违规行为追责问责管理办法（2025 年
修订）》，修订董事会人事和薪酬委员会议事规则及调整委
员会名称，中国银行 2025-2026 年度董事、监事及高级管理
人员责任保险续保，董事长、行长和其他高级管理人员 2025
年度绩效考核实施方案的建议，董事长、行长和其他高级管
理人员 2024 年度绩效考核结果的建议，执行董事 2024 年度
薪酬分配方案的建议，高级管理人员 2024 年度薪酬分配方
案的建议等议案。
次会议。主要审议了本行与中银香港、马来西亚子行等八家
关联方签署金融市场业务关联交易统一交易协议、本行与其
董事和高管人员及关联方日常关联交易决议、上交所规则下
本行与中国中信金融资产管理股份有限公司及中国中信金
融资产国际控股有限公司日常关联交易合并金额上限、关联
交易管理政策、关联交易控制委员会议事规则、2024 年年度
及 2025 年上半年关联交易管理情况报告、2024 年集团关联
交易专项审计及整改情况报告、2024 年年度报告中的关联交
易披露内容等议案，定期审阅会计准则下的关联交易。2025
年，关联交易控制委员会持续关注监管新规的落实、关联交
易管理机制的完善及统一交易协议的执行等情况，各委员就
关联方管理和关联交易监控等事项提出了建设性意见和建
议。
交所规则下中国银行与中国中信金融资产管理股份有限公
司、中国中信金融资产国际控股有限公司日常关联交易合并
金额上限的议案》。
门会议的决议事项提出任何异议。
（三）参加培训情况
本行董事会注重董事持续专业发展，关注并积极组织董
事参加培训。本行董事全面遵照香港《上市规则》附录 C1
《企业管治守则》以及境内监管要求积极参加有关培训。
联交易、反洗钱等主题培训以及北京上市公司协会 2025 年
度董事专题培训。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通情况
审计委员会持续加强对外部审计师的监督，在 2025 年
度财务报告编制及审计过程中，向外部审计师了解审计工作
时间、进度安排、审计重点领域等事项。听取并审议了高级
管理层的汇报，同时督促高级管理层向外部审计师提交财务
报告，以便其有充分时间实施年报审计。期间审计委员会保
持与外部审计师的充分沟通，并特别安排了独立董事与外部
审计师进行单独沟通。
定期审议内部审计工作计划，按季听取内部审计工作情
况汇报，全面了解内部审计重点领域、发现的主要问题以及
整改情况，督促增强内部审计质效，加快内部审计数字化转
型，深化审计发现问题系统性整改，推动内外部审计工作有
效衔接和协同发力。
本人根据法律法规、监管规定的相关要求及工作需要，
与本行内部审计部门及外部审计师在财务、业务及其他相关
情况上保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本行切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权，以
现场会议方式召开股东会，并为 A 股股东提供网络投票方式，
中小股东的合法权益得到充分保护。2025 年，本人积极出席
股东会，高度重视与中小股东的沟通交流。
（六）本行配合独立董事工作的情况
本行为独立董事履职提供了多项服务和支持，包括协助
董事调研、培训、沟通会、访谈等，并及时提供履职信息和
参阅材料。2025 年，本行成功召开董事长与独立董事座谈会，
针对独董的意见建议，高级管理层指导相关部门认真推进落
实，有效推动本行公司治理和经营管理持续完善。在本人履
职过程中，本行董事会、高级管理层和相关工作人员给予了
积极有效的配合和支持。2025 年，本人就增加非利息收入、
提升成本控制质效、提升境外市场地位等提出建议，为本行
经营发展建言献策。2025 年，本人在本行现场工作时间满足
监管规则及本行公司章程相关要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人高度重视关联交易管理工作。2025 年，本行严格遵
循关联交易法律法规、监管规定以及沪港两地上市规则，关
联交易按照商业原则合规开展，各项关联交易管理机制平稳
运行，合理保障了全体股东及本行整体利益。2025 年，本行
无重大关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告情况
年半年度报告、2025 年第三季度报告的相关议案。
本人对于到任后本行披露的财务会计报告及定期报告
中的财务信息表示同意。
（三）聘用、解聘会计师事务所情况
根据会计师事务所选聘相关规定，经本行 2024 年年度
股东会审议批准，本行续聘安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）为 2025 年度国内审计师及内部控制审计外部审计
师，聘用安永会计师事务所为 2025 年度国际审计师。
本人根据有关要求，与外部审计师保持充分沟通，切实
履行相关职责和义务。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
及董事、高级管理人员的薪酬
生担任本行执行董事，聘任武剑先生、杨军先生、刘承钢先
生为本行副行长，聘任刘承钢先生为本行董事会秘书、公司
秘书，提名乔瓦尼·特里亚先生连任本行独立非执行董事，提
名胡展云先生、高美懿女士为本行独立非执行董事候选人，
董事会专业委员会主席及成员调整，选举楼小惠女士担任董
事会审计委员会副主席等议案。
同时，根据本行年度业绩考核情况，审议批准了董事长、
行长和其他高级管理人员 2025 年度绩效考核实施方案，董
事长、行长和其他高级管理人员 2024 年度绩效考核结果，
执行董事 2024 年度薪酬分配方案，高级管理人员 2024 年度
薪酬分配方案等议案。
本人对参与审议的本行董事的提名、高级管理人员的聘
任以及董事、高级管理人员的薪酬均表示同意，并发表了独
立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本行于 2025 年 11 月 27 日召开的 2025 年第四次临时股
东会批准按照每 10 股 1.094 元人民币（税前）派发 2025 年
中期普通股股利。A 股、H 股股利均已按规定于 2025 年 12
月和 2026 年 1 月向股东发放，该分配方案已实施完毕，实
际派发普通股股利总额约为 352.50 亿元人民币（税前）。本
行于 2025 年 4 月 16 日召开的 2025 年第一次临时股东会批
准按照每 10 股 1.216 元人民币（税前）派发 2024 年末期普
通股股利。A 股、H 股股利均已按规定于 2025 年 4 月和 5
月向股东发放，该分配方案已实施完毕，实际派发普通股股
利总额约为 357.98 亿元人民币（税前）。本行于 2024 年 12
月 20 日召开的 2024 年第三次临时股东会批准按照每 10 股
H 股股利均已按规定于 2025 年 1 月和 2 月向股东发放，该分
配方案已实施完毕，实际派发普通股股利总额约为 355.62 亿
元人民币（税前）。
本行 2025 年第五次董事会会议审议批准了第三、四期
境内优先股的股息分配方案，批准本行于 2025 年 6 月 27 日
派发第三期境内优先股股息，派息总额为 25.404 亿元人民币
（税前），股息率为 3.48%（税前）；批准本行于 2025 年 8
月 29 日派发第四期境内优先股股息，派息总额为 8.829 亿元
人民币（税前），股息率为 3.27%（税前）。该分配方案已
实施完毕。本行 2024 年第四次董事会会议审议批准了第二
期境外优先股的股息分配方案，批准本行于 2025 年 3 月 4
日派发第二期境外优先股股息，根据本行第二期境外优先股
发行条款，第二期境外优先股股息以美元支付，派息总额约
为 1.015 亿美元（税后），股息率为 3.60%（税后）。该分
配方案已实施完毕。
本人谨守职责，对参与审议的股息分配方案独立发表意
见，切实有效地履行独立董事的责任，维护了全体投资者的
利益，尤其是中小投资者利益，保障了中小投资者的知情权
和表决权。
（六）公司及股东承诺履行情况
中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）在
本行首次公开发行时曾做出“不竞争承诺”。截至 2025 年 12
月 31 日，汇金公司严格履行该承诺，无违反承诺的行为。
本行控股股东、董事及高级管理人员在向特定对象发行
A 股股票时，曾做出关于填补即期回报措施能够得到切实履
行的承诺；财政部在认购本行股份时，曾就股份限售等事项
做出承诺。截至 2025 年 12 月 31 日，本行控股股东、董事
及高级管理人员及财政部严格履行承诺，无违反承诺的行为。
四、总体评价和建议
规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提升了董
事会和董事会各专业委员会科学决策水平，切实维护了本行
和全体股东的合法权益。
点，继续保持独立性，发挥专业优势，进一步提升履职能力，
严谨客观，勤勉尽责地履行职责，维护本行和股东，包括中
小股东的合法权益，为本行做出更大的贡献。
中国银行股份有限公司
独立董事：高美懿
胡展云独立董事 2025 年度述职报告
行”）的独立董事，严格按照境内外法律法规、规范性文件及
本行内部管理制度的相关规定，落实良好公司治理对独立董
事的内在要求，严谨客观，勤勉尽责，认真出席股东会、董
事会及董事会专业委员会等相关会议，独立自主表达意见和
决策，维护本行和全体股东，包括中小股东的合法权益，促
进本行发展战略的推进实施，为本行发展做出积极贡献。现
将 2025 年度本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
本人自 2025 年 11 月起任本行独立董事。2019 年 2 月至
今担任联想集团有限公司独立非执行董事。2017 年 11 月至
立非执行董事，2016 年 7 月至 2020 年 1 月担任大昌行集团
有限公司独立非执行董事。1985 年 6 月至 2015 年 6 月期间，
历任安永华明会计师事务所董事兼总经理、安永大中华区领
导小组成员及安永大中华区业务管理合伙人等职务。本人在
审计、企业重组、风险管理等领域拥有丰富的工作经验，持
有香港注册会计师资格。本人于 1979 年获得加拿大多伦多
大学商业学士学位，于 1982 年获得加拿大约克大学工商管
理硕士学位。
（二）独立性情况说明
除董事、董事会专业委员会主席或委员外，本人不在本
行担任其他职务，与本行及主要股东不存在可能影响独立客
观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及本行
公司章程关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东会、董事会情况
本人自 2025 年 11 月起任本行独立董事，任职期间，本
行共召开 1 次临时股东会；以现场会议方式召开 1 次董事会
会议，以书面议案方式召开 1 次董事会会议，审议了 10 项
议案。本人出席股东会、董事会会议情况列示如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事 股东会 董事会
胡展云 1/1 2/2
本人按照本行公司章程、《中国银行股份有限公司董事
会议事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事规则》等
规定，认真参加董事会会议，审议各项议案，积极参与讨论，
提出专业性建议，独立发表意见，严谨客观，勤勉尽责。本
人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。
（二）参与专业委员会及独立董事专门会议工作情况
本人作为关联交易控制委员会主席及委员、审计委员会
委员、提名和薪酬委员会委员，积极参加各项会议，认真审
阅会议材料，对会议决议事项进行审议，出席董事会专业委
员会及独立董事专门会议的情况如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事会专业委员会
可持续发展 独立董事
董事 战略发 提 名 和
与 消 费 者 权 审计委员 风 险 政 策 关联 交易 控制 专门会议
展委员 薪 酬 委
益 保 护 委 员会 委员会 委员会
会 员会
会
胡展云 - - 1/1 - 1/1 1/1 1/1
日、8 月 27 日、10 月 23 日、12 月 19 日以现场会议方式召
开 6 次会议，以书面议案方式召开 1 次会议。
主要审批了 2025
年度内部审计工作计划及财务预算、2024 年度外部审计师评
价结果、2025 年度董事会和高级管理层及其成员履职评价工
作方案等议案；审议了 2024 年财务报表、2025 年第一季度
财务报告及披露、2025 年中期财务报表、2025 年第三季度
财务报告及披露、2024 年内部审计工作情况报告、2024 年
内部控制评价报告、2025 年度外部审计师续聘及费用、修订
董事会审计委员会议事规则等议案；听取了管理层对外部审
计师 2024 年度管理建议书的回应、外部审计师 2025 年度审
计计划、审计数字化工作开展情况、联合审计模式下主参审
工作机制、2024 年业务连续性管理专项审计、2024 年表外
业务专项审计、2024 年市场风险管理专项审计等情况汇报。
此外，针对国内外经济金融形势的变化，在优化低利率
环境下的经营模式、加强重点领域资产质量管控、强化资本
精细化管理等方面积极建言献策。
刘进先生、蔡钊先生担任本行执行董事，聘任武剑先生、杨
军先生、刘承钢先生为本行副行长，聘任刘承钢先生为本行
董事会秘书、公司秘书，提名乔瓦尼·特里亚先生连任本行独
立非执行董事，提名胡展云先生、高美懿女士为本行独立非
执行董事候选人，董事会专业委员会主席及成员调整，选举
楼小惠女士担任董事会审计委员会副主席，《中国银行股份
有限公司董事会成员多元化政策（2025 年修订）》，《中国
银行股份有限公司员工违规行为追责问责管理办法（2025 年
修订）》，修订董事会人事和薪酬委员会议事规则及调整委
员会名称，中国银行 2025-2026 年度董事、监事及高级管理
人员责任保险续保，董事长、行长和其他高级管理人员 2025
年度绩效考核实施方案的建议，董事长、行长和其他高级管
理人员 2024 年度绩效考核结果的建议，执行董事 2024 年度
薪酬分配方案的建议，高级管理人员 2024 年度薪酬分配方
案的建议等议案。
次会议。主要审议了本行与中银香港、马来西亚子行等八家
关联方签署金融市场业务关联交易统一交易协议、本行与其
董事和高管人员及关联方日常关联交易决议、上交所规则下
本行与中国中信金融资产管理股份有限公司及中国中信金
融资产国际控股有限公司日常关联交易合并金额上限、关联
交易管理政策、关联交易控制委员会议事规则、2024 年年度
及 2025 年上半年关联交易管理情况报告、2024 年集团关联
交易专项审计及整改情况报告、2024 年年度报告中的关联交
易披露内容等议案，定期审阅会计准则下的关联交易。2025
年，关联交易控制委员会持续关注监管新规的落实、关联交
易管理机制的完善及统一交易协议的执行等情况，各委员就
关联方管理和关联交易监控等事项提出了建设性意见和建
议。
交所规则下中国银行与中国中信金融资产管理股份有限公
司、中国中信金融资产国际控股有限公司日常关联交易合并
金额上限的议案》。
门会议的决议事项提出任何异议。
（三）参加培训情况
本行董事会注重董事持续专业发展，关注并积极组织董
事参加培训。本行董事全面遵照香港《上市规则》附录 C1
《企业管治守则》以及境内监管要求积极参加有关培训。
计、合规内控等法律法规和规则，不断提升专业素养和履职
能力。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通情况
审计委员会持续加强对外部审计师的监督，在 2025 年
度财务报告编制及审计过程中，向外部审计师了解审计工作
时间、进度安排、审计重点领域等事项。听取并审议了高级
管理层的汇报，同时督促高级管理层向外部审计师提交财务
报告，以便其有充分时间实施年报审计。期间审计委员会保
持与外部审计师的充分沟通，并特别安排了独立董事与外部
审计师进行单独沟通。
定期审议内部审计工作计划，按季听取内部审计工作情
况汇报，全面了解内部审计重点领域、发现的主要问题以及
整改情况，督促增强内部审计质效，加快内部审计数字化转
型，深化审计发现问题系统性整改，推动内外部审计工作有
效衔接和协同发力。
本人根据法律法规、监管规定的相关要求及工作需要，
与本行内部审计部门及外部审计师在财务、业务及其他相关
情况上保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本行切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权，以
现场会议方式召开股东会，并为 A 股股东提供网络投票方式，
切实保障中小股东权益的实现。2025 年，本人出席 1 次股东
会，高度重视与中小股东的沟通交流。
（六）本行配合独立董事工作的情况
本行为独立董事履职提供了多项服务和支持，包括协助
董事调研、培训、沟通会、访谈等，并及时提供履职信息和
参阅材料。2025 年，本行成功召开董事长与独立董事座谈会，
针对独董的意见建议，高级管理层指导相关部门认真推进落
实，有效推动本行公司治理和经营管理持续完善。在本人履
职过程中，本行董事会、高级管理层和相关工作人员给予了
积极有效的配合和支持。2025 年，本人就提高内外部审计质
效、增强关联交易管理能力等提出建议，为本行经营发展建
言献策。2025 年，本人在本行现场工作时间满足监管规则及
本行公司章程相关要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人高度重视关联交易管理工作。2025 年，本行严格遵
循关联交易法律法规、监管规定以及沪港两地上市规则，关
联交易按照商业原则合规开展，各项关联交易管理机制平稳
运行，合理保障了全体股东及本行整体利益。2025 年，本人
到任后，本行无重大关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告情况
告相关议案。
（三）聘用、解聘会计师事务所情况
根据会计师事务所选聘相关规定，经本行 2024 年年度
股东会审议批准，本行续聘安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）为 2025 年度国内审计师及内部控制审计外部审计
师，聘用安永会计师事务所为 2025 年度国际审计师。
到任后，本人与外部审计师保持充分沟通，切实履行相
关职责和义务。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
及董事、高级管理人员的薪酬
提名、高级管理人员的聘任相关议案。根据本行年度业绩考
核情况，本行董事会审议批准了董事长、行长和其他高级管
理人员 2024 年度绩效考核结果，执行董事 2024 年度薪酬分
配方案，高级管理人员 2024 年度薪酬分配方案等议案。
本人对参与审议的本行董事、高级管理人员的薪酬均表
示同意，并发表了独立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
关议案。
（六）公司及股东承诺履行情况
中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）在
本行首次公开发行时曾做出“不竞争承诺”。截至 2025 年 12
月 31 日，汇金公司严格履行该承诺，无违反承诺的行为。
本行控股股东、董事及高级管理人员在向特定对象发行
A 股股票时，曾做出关于填补即期回报措施能够得到切实履
行的承诺；财政部在认购本行股份时，曾就股份限售等事项
做出承诺。截至 2025 年 12 月 31 日，本行控股股东、董事
及高级管理人员及财政部严格履行承诺，无违反承诺的行为。
四、总体评价和建议
高度的责任心和专业能力认真履职，积极参与董事会及各专
业委员会的各项工作，推动了科学决策机制的完善，切实维
护了本行和全体股东，包括中小股东的合法权益。
责，进一步发挥好独立董事职责，结合自身履职实践，为完
善关联交易控制体系，给予更多专业性指导，维护本行和股
东合法权益，为本行做出更大的贡献。
中国银行股份有限公司
独立董事：胡展云
廖长江独立董事 2025 年度述职报告
行”）的独立董事，严格按照境内外法律法规、规范性文件及
本行内部管理制度的相关规定，落实良好公司治理对独立董
事的内在要求，严谨客观，勤勉尽责，任职期间认真出席股
东会、董事会及董事会专业委员会等相关会议，独立自主表
达意见和决策，维护本行和全体股东，包括中小股东的合法
权益，促进本行发展战略的推进实施，为本行发展做出积极
贡献。现将 2025 年度本人任职期间的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
本人自 2019 年 9 月至 2025 年 8 月 1 日任本行独立董事。
律师资格，并为香港大律师，1992 年获新加坡讼务及事务律
师资格。2012 年至 2025 年 12 月 31 日担任香港特别行政区
立法会议员，2013 年 4 月担任香港赛马会董事，于 2023 年
月至今担任香港赛马会主席，2014 年 11 月至今担任恒隆集
团有限公司独立非执行董事，2016 年 11 月获委任为香港特
别行政区行政会议非官守议员，2023 年 3 月获选为中国人民
政治协商会议第十四届全国委员会常务委员。2004 年获委任
为太平绅士，并于 2014 年获授勋银紫荆星章、2019 年获授
勋金紫荆星章及 2024 年获授勋大紫荆勋章。获选为香港特
别行政区第十一届、第十二届及第十三届全国人民代表大会
代表。曾任打击洗钱及恐怖分子资金筹集复核审裁处主席、
香港学术及资历评审局主席及廉政公署贪污问题咨询委员
会主席。毕业于伦敦大学学院，分别于 1982 年和 1985 年获
经济学荣誉理学士学位及法律硕士学位。
本人自 2025 年 8 月 1 日起不再担任本行独立非执行董
事、本行董事会关联交易控制委员会主席及委员、战略发展
委员会委员、审计委员会委员、提名和薪酬委员会委员职务。
（二）独立性情况说明
除董事、董事会专业委员会主席或委员外，本人任职期
间不在本行担任其他职务，与本行及主要股东不存在可能影
响独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》
及本行公司章程关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东会、董事会情况
本人自 2019 年 9 月至 2025 年 8 月 1 日任本行独立董事。
东会；以现场会议方式召开 7 次董事会会议，审议了 71 项
议案，听取了 19 项报告。本人任职期间出席股东会、董事
会会议情况列示如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事 股东会 董事会
廖长江 3/3 7/7
本人任职期间按照本行公司章程、《中国银行股份有限
公司董事会议事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事
规则》等规定认真参加董事会会议，审议各项议案，积极参
与讨论，提出专业性建议，独立发表意见，严谨客观，勤勉
尽责。本人任职期间对董事会审议的各项议案均投赞成票，
未对议案提出异议。
（二）参与专业委员会及独立董事专门会议工作情况
本人任职期间作为关联交易控制委员会主席及委员、战
略发展委员会委员、审计委员会委员、提名和薪酬委员会委
员，积极参加各项会议，认真审阅会议材料，对会议决议事
项进行审议，任期内出席董事会专业委员会及独立董事专门
会议的情况如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事会专业委员会
可持续发展与消 关联交易 独立董事专
董事 战略发展委 审计委 风险政策 提名和薪
费者权益保护委 控制委员 门会议
员会 员会 委员会 酬委员会
员会 会
廖长江 5/5 - 4/4 - 4/4 2/2 0/0
以现场会议方式召开 7 次会议。以书面议案方式召开 1 次会
议。主要审议了 2025 年业务计划与财务预算、2025 年固定
资产投资预算、2024 年度利润分配方案、监事会改革工作方
案、发行金融债券计划、优先股股息分配方案、申请追加对
外捐赠专项额度等议案，听取 2024 年规划执行情况、2025
年上半年规划执行情况、2024 年金融科技规划执行情况等报
告。
此外，针对国际国内经济金融形势的变化，战略发展委
员会加强对机遇与挑战的研判分析，在推动集团规划实施、
加快业务转型发展、提高服务实体经济质效等方面提出了重
要意见和建议，为董事会的科学决策提供有力支持。
日、8 月 27 日、10 月 23 日、12 月 19 日以现场会议方式召
开 6 次会议，以书面议案方式召开 1 次会议。
主要审批了 2025
年度内部审计工作计划及财务预算、2024 年度外部审计师评
价结果、2025 年度董事会和高级管理层及其成员履职评价工
作方案等议案；审议了 2024 年财务报表、2025 年第一季度
财务报告及披露、2025 年中期财务报表、2025 年第三季度
财务报告及披露、2024 年内部审计工作情况报告、2024 年
内部控制评价报告、2025 年度外部审计师续聘及费用、修订
董事会审计委员会议事规则等议案；听取了管理层对外部审
计师 2024 年度管理建议书的回应、外部审计师 2025 年度审
计计划、审计数字化工作开展情况、联合审计模式下主参审
工作机制、2024 年业务连续性管理专项审计、2024 年表外
业务专项审计、2024 年市场风险管理专项审计等情况汇报。
此外，针对国内外经济金融形势的变化，在优化低利率
环境下的经营模式、加强重点领域资产质量管控、强化资本
精细化管理等方面积极建言献策。
刘进先生、蔡钊先生担任本行执行董事，聘任武剑先生、杨
军先生、刘承钢先生为本行副行长，聘任刘承钢先生为本行
董事会秘书、公司秘书，提名乔瓦尼·特里亚先生连任本行独
立非执行董事，提名胡展云先生、高美懿女士为本行独立非
执行董事候选人，董事会专业委员会主席及成员调整，选举
楼小惠女士担任董事会审计委员会副主席，《中国银行股份
有限公司董事会成员多元化政策（2025 年修订）》，《中国
银行股份有限公司员工违规行为追责问责管理办法（2025 年
修订）》，修订董事会人事和薪酬委员会议事规则及调整委
员会名称，中国银行 2025-2026 年度董事、监事及高级管理
人员责任保险续保，董事长、行长和其他高级管理人员 2025
年度绩效考核实施方案的建议，董事长、行长和其他高级管
理人员 2024 年度绩效考核结果的建议，执行董事 2024 年度
薪酬分配方案的建议，高级管理人员 2024 年度薪酬分配方
案的建议等议案。
次会议。主要审议了本行与中银香港、马来西亚子行等八家
关联方签署金融市场业务关联交易统一交易协议、本行与其
董事和高管人员及关联方日常关联交易决议、上交所规则下
本行与中国中信金融资产管理股份有限公司及中国中信金
融资产国际控股有限公司日常关联交易合并金额上限、关联
交易管理政策、关联交易控制委员会议事规则、2024 年年度
及 2025 年上半年关联交易管理情况报告、2024 年集团关联
交易专项审计及整改情况报告、2024 年年度报告中的关联交
易披露内容等议案，定期审阅会计准则下的关联交易。2025
年，关联交易控制委员会持续关注监管新规的落实、关联交
易管理机制的完善及统一交易协议的执行等情况，各委员就
关联方管理和关联交易监控等事项提出了建设性意见和建
议。
事项提出任何异议。
立董事管理办法》规定应当提交独立董事专门会议审议的事
项。
（三）参加培训情况
本行董事会注重董事持续专业发展，关注并积极组织董
事参加培训。本行董事全面遵照香港《上市规则》附录 C1
《企业管治守则》以及境内监管要求积极参加有关培训。
参加了关联交易、反洗钱等主题培训以及北京上市公司协会
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通情况
审计委员会持续加强对外部审计师的监督，在 2025 年
度各期财务报告编制及审计过程中，向外部审计师了解审计
工作时间、进度安排、审计重点领域等事项。听取并审议了
高级管理层的汇报，同时督促高级管理层向外部审计师提交
财务报告，以便其有充分时间实施年报审计。期间审计委员
会保持与外部审计师的充分沟通，并特别安排了独立董事与
外部审计师进行单独沟通。
定期审议内部审计工作计划，按季听取内部审计工作情
况汇报，全面了解内部审计重点领域、发现的主要问题以及
整改情况，督促增强内部审计质效，加快内部审计数字化转
型，深化审计发现问题系统性整改，推动内外部审计工作有
效衔接和协同发力。
本人任职期间根据法律法规、监管规定的相关要求及工
作需要，与本行内部审计部门及外部审计师在财务、业务及
其他相关情况上保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本行切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权，以
现场会议方式召开股东会，并为 A 股股东提供网络投票方式，
中小股东的合法权益得到充分保护。2025 年，本人任职期间
出席 3 次股东会，积极参加业绩发布会，高度重视与中小股
东的沟通交流。
（六）本行配合独立董事工作的情况
本行为独立董事履职提供了多项服务和支持，包括协助
董事调研、培训、沟通会、访谈等，并及时提供履职信息和
参阅材料。2025 年，本行成功召开董事长与独立董事座谈会，
针对独董的意见建议，高级管理层指导相关部门认真推进落
实，有效推动本行公司治理和经营管理持续完善。在本人履
职过程中，本行董事会、高级管理层和相关工作人员给予了
积极有效的配合和支持。2025 年，本人任职期间就提升关联
交易控制及管理水平、推动数字化转型、巩固信息科技安全
等提出建议，为本行经营发展建言献策。2025 年，本人在本
行现场工作时间满足监管规则及本行公司章程相关要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人任职期间高度重视关联交易管理工作。2025 年，本
行严格遵循关联交易法律法规、监管规定以及沪港两地上市
规则，关联交易按照商业原则合规开展，各项关联交易管理
机制平稳运行，合理保障了全体股东及本行整体利益。2025
年本人任职期间，本行无重大关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告情况
年半年度报告、2025 年第三季度报告的相关议案。
本人任职期间对于本行披露的财务会计报告及定期报
告中的财务信息、本行内部控制评价报告表示同意。
（三）聘用、解聘会计师事务所情况
根据会计师事务所选聘相关规定，经本行 2024 年年度
股东会审议批准，本行续聘安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）为 2025 年度国内审计师及内部控制审计外部审计
师，聘用安永会计师事务所为 2025 年度国际审计师。
本人任职期间就聘任会计师事务所事项发表了独立意
见，并根据有关要求，与外部审计师保持充分沟通，切实履
行相关职责和义务。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
及董事、高级管理人员的薪酬
生担任本行执行董事，聘任武剑先生、杨军先生、刘承钢先
生为本行副行长，聘任刘承钢先生为本行董事会秘书、公司
秘书，提名乔瓦尼·特里亚先生连任本行独立非执行董事，提
名胡展云先生、高美懿女士为本行独立非执行董事候选人，
董事会专业委员会主席及成员调整，选举楼小惠女士担任董
事会审计委员会副主席等议案。
同时，根据本行年度业绩考核情况，审议批准了董事长、
行长和其他高级管理人员 2025 年度绩效考核实施方案，董
事长、行长和其他高级管理人员 2024 年度绩效考核结果，
执行董事 2024 年度薪酬分配方案，高级管理人员 2024 年度
薪酬分配方案等议案。
本人任职期间对参与审议的本行董事的提名、高级管理
人员的聘任以及董事、高级管理人员的薪酬均表示同意，并
发表了独立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本行于 2025 年 4 月 16 日召开的 2025 年第一次临时股
东会批准按照每 10 股 1.216 元人民币（税前）派发 2024 年
末期普通股股利。A 股、H 股股利均已按规定于 2025 年 4
月和 5 月向股东发放，该分配方案已实施完毕，实际派发普
通股股利总额约为 357.98 亿元人民币（税前）。本行于 2024
年 12 月 20 日召开的 2024 年第三次临时股东会批准按照每
A 股、
H 股股利均已按规定于 2025 年 1 月和 2 月向股东发放，
该分配方案已实施完毕，实际派发普通股股利总额约为
本行 2025 年第五次董事会会议审议批准了第三、四期
境内优先股的股息分配方案，批准本行于 2025 年 6 月 27 日
派发第三期境内优先股股息，派息总额为 25.404 亿元人民币
（税前），股息率为 3.48%（税前）；批准本行于 2025 年 8
月 29 日派发第四期境内优先股股息，派息总额为 8.829 亿元
人民币（税前），股息率为 3.27%（税前）。该分配方案已
实施完毕。本行 2024 年第四次董事会会议审议批准了第二
期境外优先股的股息分配方案，批准本行于 2025 年 3 月 4
日派发第二期境外优先股股息，根据本行第二期境外优先股
发行条款，第二期境外优先股股息以美元支付，派息总额约
为 1.015 亿美元（税后），股息率为 3.60%（税后）。该分
配方案已实施完毕。
本人谨守职责，任职期间对参与审议的股息分配方案独
立发表意见，切实有效地履行独立董事的责任，维护了全体
投资者的利益，尤其是中小投资者利益，保障了中小投资者
的知情权和表决权。
（六）公司及股东承诺履行情况
中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）在
本行首次公开发行时曾做出“不竞争承诺”。截至 2025 年 12
月 31 日，汇金公司严格履行该承诺，无违反承诺的行为。
本行控股股东、董事及高级管理人员在向特定对象发行
A 股股票时，曾做出关于填补即期回报措施能够得到切实履
行的承诺；财政部在认购本行股份时，曾就股份限售等事项
做出承诺。截至 2025 年 12 月 31 日，本行控股股东、董事
及高级管理人员及财政部严格履行承诺，无违反承诺的行为。
四、总体评价和建议
真履行独立董事的职责，积极参与公司治理和战略决策。通
过独立、专业的判断，为董事会和各专业委员会的高效运作
提供了有力支持。在履职过程中始终以股东利益为重，展现
了良好的职业素养和责任意识。
中国银行股份有限公司
独立董事：廖长江
崔世平独立董事 2025 年度述职报告
行”）的独立董事，严格按照境内外法律法规、规范性文件及
本行内部管理制度的相关规定，落实良好公司治理对独立董
事的内在要求，严谨客观，勤勉尽责，认真出席股东会、董
事会及董事会专业委员会等相关会议，独立自主表达意见和
决策，维护本行和全体股东，包括中小股东的合法权益，促
进本行发展战略的推进实施，为本行发展做出积极贡献。现
将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人于 2020 年 9 月至 2025 年 6 月期间任本行独立董事，
期间曾任董事会提名和薪酬委员会主席及委员、可持续发展
与消费者权益保护委员会委员、关联交易控制委员会委员。
任职期间，除董事、董事会专业委员会主席或委员外，本人
不在本行担任其他职务，与本行及主要股东不存在可能影响
独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》
及本行公司章程关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东会、董事会情况
本人于 2020 年 9 月至 2025 年 6 月期间任本行独立董事，
东会，审议批准了 25 项议案，听取了 4 项汇报；召开董事
会现场会议 6 次，共审议了 70 项议案，听取了 19 项报告。
本人出席股东会、董事会会议情况列示如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事 股东会 董事会
崔世平 2/2 6/6
本人按照本行公司章程、《中国银行股份有限公司董事
会议事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事规则》等
规定，认真参加董事会会议，审议各项议案，积极参与讨论，
提出专业性建议，独立发表意见，严谨客观，勤勉尽责。本
人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。
（二）参与专业委员会及独立董事专门会议工作情况
任职期间本人作为提名和薪酬委员会主席及委员、可持
续发展与消费者权益保护委员会副主席及委员、风险政策委
员会委员、关联交易控制委员会委员，积极参加各项会议，
认真审阅会议材料，对会议决议事项进行审议，出席董事会
专业委员会及独立董事专门会议的情况如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事会专业委员会
可持续发展与消 独立董事
董事 战略发展委 审计委员 风险政策 提名和薪 关联交易控
费者权益保护委 专门会议
员会 会 委员会 酬委员会 制委员会
员会
崔世平 - 3/3 - 3/3 3/3 2/2 0/0
场会议方式召开 5 次会议，审议了 2024 年度社会责任报告
（环境、社会、治理）、消费者权益保护 2024 年工作总结
及 2025 年工作计划、2024 年度消费者权益保护内部考核结
果报告等议案，定期听取投诉管理、消保监管评价及问题整
改情况等汇报，对全行可持续发展、消保等工作进行了总体
规划及详细部署，提出了大量指导性、建设性意见建议。
月 25 日、6 月 19 日、8 月 27 日、10 月 23 日、12 月 18 日
以现场会议方式召开 7 次会议。主要审议了集团风险偏好陈
述书、银行账簿利率风险管理政策、信用风险内部评级体系
管理办法、资本充足率报告等，并定期审议集团全面风险报
告等。
此外，风险政策委员会高度关注全球宏观经济金融形势
变化、重要风险事件以及境内外监管情况，并就健全本行全
面风险管理体系、完善风险治理体制和机制、提高风险事件
应急处理能力等方面提出了重要建设性的意见和建议。
风险政策委员会下设美国风险与管理委员会，负责监督
管理本行在美机构业务风险，同时履行本行纽约分行董事会
及其下设各专业委员会的各项职责。2025 年，美国风险与管
理委员会于 3 月 14 日、6 月 13 日、9 月 12 日、12 月 10 日
以现场会议方式召开 4 次会议，以书面议案方式召开 6 次会
议。定期审议各在美机构风险管理及经营情况，审批重要政
策制度，听取美国监管最新动态等方面的汇报。
刘进先生担任本行执行董事，提名蔡钊先生为本行执行董事
候选人，聘任武剑先生为本行副行长，聘任杨军先生为本行
副行长，聘任刘承钢先生为本行副行长，聘任刘承钢先生为
本行董事会秘书、公司秘书，提名乔瓦尼·特里亚先生连任本
行独立非执行董事，提名胡展云先生为本行独立非执行董事
候选人，提名高美懿女士为本行独立非执行董事候选人，董
事会专业委员会主席及成员调整，选举楼小惠女士担任董事
会审计委员会副主席，《中国银行股份有限公司董事会成员
多元化政策（2025 年修订）》，《中国银行股份有限公司员
工违规行为追责问责管理办法（2025 年修订）》，修订董事
会人事和薪酬委员会议事规则及调整委员会名称，中国银行
董事长、行长和其他高级管理人员 2025 年度绩效考核实施
方案的建议，董事长、行长和其他高级管理人员 2024 年度
绩效考核结果的建议，执行董事 2024 年度薪酬分配方案的
建议，高级管理人员 2024 年度薪酬分配方案的建议等议案。
次会议。主要审议了本行与中银香港、马来西亚子行等八家
关联方签署金融市场业务关联交易统一交易协议、本行与其
董事和高管人员及关联方日常关联交易决议、上交所规则下
本行与中国中信金融资产管理股份有限公司及中国中信金
融资产国际控股有限公司日常关联交易合并金额上限、关联
交易管理政策、关联交易控制委员会议事规则、2024 年年度
及 2025 年上半年关联交易管理情况报告、2024 年集团关联
交易专项审计及整改情况报告、2024 年年度报告中的关联交
易披露内容等议案，定期审阅会计准则下的关联交易。关联
交易控制委员会持续关注监管新规的落实、关联交易管理机
制的完善及统一交易协议的执行等情况，各委员就关联方管
理和关联交易监控等事项提出了建设性意见和建议。
履职期间，本人未对本行董事会专业委员会提出任何异
议。
立董事管理办法》规定应当提交独立董事专门会议审议的事
项。
（三）参加培训情况
本行董事会注重董事持续专业发展，关注并积极组织董
事参加培训。本行董事全面遵照香港《上市规则》附录 C1
《企业管治守则》以及境内监管要求积极参加有关培训。履
职期间，本人努力学习专业知识，提升履职能力，参加了内
控合规、市值管理、信息披露等主题培训。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通情况
审计委员会持续加强对外部审计师的监督，在 2025 年
度财务报告编制及审计过程中，向外部审计师了解审计工作
时间、进度安排、审计重点领域等事项。听取并审议了高级
管理层的汇报，同时督促高级管理层向外部审计师提交财务
报告，以便其有充分时间实施年报审计。期间审计委员会保
持与外部审计师的充分沟通，并特别安排了独立董事与外部
审计师进行单独沟通。
定期审议内部审计工作计划，按季听取内部审计工作情
况汇报，全面了解内部审计重点领域、发现的主要问题以及
整改情况，督促增强内部审计质效，加快内部审计数字化转
型，深化审计发现问题系统性整改，推动内外部审计工作有
效衔接和协同发力。
履职期间，本人根据法律法规、监管规定的相关要求及
工作需要，与本行内部审计部门及外部审计师在财务、业务
及其他相关情况上保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本行切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权，以
现场会议方式召开股东会，并为 A 股股东提供网络投票方式，
切实保障中小股东权益的实现。履职期间，本人出席股东会
（六）本行配合独立董事工作的情况
本行为独立董事履职提供了多项服务和支持，包括协助
董事调研、培训、沟通会、访谈等，并及时提供履职信息和
参阅材料。2025 年，本行成功召开董事长与独立董事座谈会，
针对独董的意见建议，高级管理层指导相关部门认真推进落
实，有效推动本行公司治理和经营管理持续完善。在本人履
职过程中，本行董事会、高级管理层和相关工作人员给予了
积极有效的配合和支持。2025 年履职期间，本人就助力人民
币国际化、推动数字化转型、加强风险管理、提升消费者权
益保护水平等方面提出建议，为本行经营发展建言献策。履
职期间，本人在本行现场工作时间满足监管规则及本行公司
章程相关要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人高度重视关联交易管理工作。2025 年,本行严格遵
循关联交易法律法规、监管规定以及沪港两地上市规则，关
联交易按照商业原则合规开展，各项关联交易管理机制平稳
运行，合理保障了全体股东及本行整体利益。2025 年本人任
职期间，本行无重大关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告情况
年半年度报告、2025 年第三季度报告的相关议案。
履职期间，本人对于任期内本行披露的财务会计报告及
定期报告中的财务信息、本行内部控制评价报告表示同意。
（三）聘用、解聘会计师事务所情况
根据会计师事务所选聘相关规定，经本行 2024 年年度
股东会审议批准，本行续聘安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）为 2025 年度国内审计师及内部控制审计外部审计
师，聘用安永会计师事务所为 2025 年度国际审计师。
本人就聘任会计师事务所事项发表了独立意见，并根据
有关要求，与外部审计师保持充分沟通，切实履行相关职责
和义务。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
及董事、高级管理人员的薪酬
生担任本行执行董事，聘任武剑先生、杨军先生、刘承钢先
生为本行副行长，聘任刘承钢先生为本行董事会秘书、公司
秘书，提名乔瓦尼·特里亚先生连任本行独立非执行董事，提
名胡展云先生、高美懿女士为本行独立非执行董事候选人，
董事会专业委员会主席及成员调整，选举楼小惠女士担任董
事会审计委员会副主席等议案。
同时，根据本行年度业绩考核情况，审议批准了董事长、
行长和其他高级管理人员 2025 年度绩效考核实施方案，董
事长、行长和其他高级管理人员 2024 年度绩效考核结果，
执行董事 2024 年度薪酬分配方案，高级管理人员 2024 年度
薪酬分配方案等议案。
履职期间，本人对参与审议的本行董事的提名、高级管
理人员的聘任以及董事、高级管理人员的薪酬均表示同意，
并发表了独立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本行于 2025 年 11 月 27 日召开的 2025 年第四次临时股
东会批准按照每 10 股 1.094 元人民币（税前）派发 2025 年
中期普通股股利。A 股、H 股股利均已按规定于 2025 年 12
月和 2026 年 1 月向股东发放，该分配方案已实施完毕，实
际派发普通股股利总额约为 352.50 亿元人民币（税前）。本
行于 2025 年 4 月 16 日召开的 2025 年第一次临时股东会批
准按照每 10 股 1.216 元人民币（税前）派发 2024 年末期普
通股股利。A 股、H 股股利均已按规定于 2025 年 4 月和 5
月向股东发放，该分配方案已实施完毕，实际派发普通股股
利总额约为 357.98 亿元人民币（税前）。本行于 2024 年 12
月 20 日召开的 2024 年第三次临时股东会批准按照每 10 股
H 股股利均已按规定于 2025 年 1 月和 2 月向股东发放，该分
配方案已实施完毕，实际派发普通股股利总额约为 355.62 亿
元人民币（税前）。
本行 2025 年第五次董事会会议审议批准了第三、四期
境内优先股的股息分配方案，批准本行于 2025 年 6 月 27 日
派发第三期境内优先股股息，派息总额为 25.404 亿元人民币
（税前），股息率为 3.48%（税前）；批准本行于 2025 年 8
月 29 日派发第四期境内优先股股息，派息总额为 8.829 亿元
人民币（税前），股息率为 3.27%（税前）。该分配方案已
实施完毕。本行 2024 年第四次董事会会议审议批准了第二
期境外优先股的股息分配方案，批准本行于 2025 年 3 月 4
日派发第二期境外优先股股息，根据本行第二期境外优先股
发行条款，第二期境外优先股股息以美元支付，派息总额约
为 1.015 亿美元（税后），股息率为 3.60%（税后）。该分
配方案已实施完毕。
本人谨守职责，对履职期间参与审议的相关股息分配方
案独立发表意见，切实有效地履行独立董事的责任，维护了
全体投资者的利益，尤其是中小投资者利益，保障了中小投
资者的知情权和表决权。
（六）公司及股东承诺履行情况
中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）在
本行首次公开发行时曾做出“不竞争承诺”。截至 2025 年 12
月 31 日，汇金公司严格履行该承诺，无违反承诺的行为。
本行控股股东、董事及高级管理人员在向特定对象发行
A 股股票时，曾做出关于填补即期回报措施能够得到切实履
行的承诺；财政部在认购本行股份时，曾就股份限售等事项
做出承诺。截至 2025 年 12 月 31 日，本行控股股东、董事
及高级管理人员及财政部严格履行承诺，无违反承诺的行为。
四、总体评价和建议
履职期间，本人严格遵守相关法律法规及本行章程，忠
实勤勉、尽职履责，积极参与董事会及各专业委员会工作，
在风险管理、金融科技及跨境业务发展等方面提出了积极建
议，为提升董事会决策水平，切实维护本行及全体股东利益
发挥了应有作用。
中国银行股份有限公司
独立董事：崔世平
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