山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立健全经营者激励约束机制，充分调动董事、高级
管理人员的工作积极性及履职主动性，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的有关规定，
并结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司章程规定的董事、高级管理人员。
（一）本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，
包括执行董事（含职工代表董事）、非执行董事及独立非执行董事。
（二）本制度所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人和公司董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则；
（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、履职评价、奖惩机制紧密挂钩。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责下列事项：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的薪酬标准、分配机制、支付方式与止
付追索安排等方案，明确薪酬的确定依据和具体构成；
（二）建立健全高管履职评价体系，设定年度及任期考核指标，组织开展高
管年度、任期考核工作；
（三）负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准，
向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部、财务部、董事会办公室等相关部门配合董事会薪
酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 公司非执行董事和独立非执行董事实行固定津贴制度，津贴标准由
股东会审议，股东会审议通过后按月发放。公司非执行董事和独立非执行董事行
使职责所需的合理费用由公司承担。
第八条 公司执行董事（包括职工代表董事）按其在公司及子公司所任岗位
发放薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，不另行领取董事津贴。
第九条 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取薪酬。高级管
理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第四章 薪酬发放
第十条 董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按公司内部的薪酬相关制度
执行。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按
国家有关规定代扣代缴个人社保、所得税等项目后，剩余部分发放给个人。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会
薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年薪酬或
不予发放，或追回已发放薪酬的部分或全部：
（一）被证券交易所公开谴责或者宣布为不当人选的；
（二）因重大违法违规行为被国务院证券监督管理机构予以行政处罚的；
（三）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反政府或者公司有关规定
的、以及给公司造成重大损失的其他情形。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、
高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对资金占用、造假、违规担保等行
为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬收入，
并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十六条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会薪酬与考
核委员会提议可以不定期地调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：
（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职
责的调整等；
（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗
力对公司经营活动产生重大影响等。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律法规和公司章程的规定执行；如与
国家后期颁布的法律法规、公司规章或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
及时修订本制度，并提交董事会、股东会审议。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度自公司股东会通过之日起生效并实施，修改时亦同。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二六年三月三十日
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