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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、高
级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制， 根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会
薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，在充分考虑公司发展战略、实际情况和行业
特点的基础上，制定本制度。
第二条 适用本制度的董事、高级管理人员包括：公司董事（含独立董事）、总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水
平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩、与激励机制
挂钩。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬
标准与绩效考核方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况并对其薪
酬水平进行年度评估考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬；公司董事会负责审议公司高级管理人
员的薪酬。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬
时，该董事应当回避。
第六条 薪酬与考核的日常工作机构为公司人力资源部，公司人力资源部配合董
事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的制定与具体实施。人力资源部具体实施的薪酬
方案包含并不限于以下内容：
算和发放；
第三章 薪酬管理
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬方案需遵循工资总额决定机制。工资
总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工的劳动报酬总额，
包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬方案除遵照工资总额决定机制和第三条
规定外，同时根据公司资产规模、经营情况、本人岗位职责、公司各类考核激励政策
，参考同类行业、同类地区、同等规模公司薪酬平均水平确定。
公司出现业绩由盈利转为亏损或亏损扩大的情况时，董事、高级管理人员平均
绩效薪酬需要相应下降，未相应下降的，应当披露原因。
第九条 公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，除此之外不在公司
享受其他薪酬福利待遇。因履行职务发生的差旅费等费用由公司实报实销。
第十条 非独立董事的薪酬以其在公司担任的经营管理职务为标准进行考核和
发放，不领取董事津贴。
第十一条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成，其中绩效薪酬占比原则上
不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
高级管理人员的基本薪酬标准根据第三条和第八条的规定、并结合公司发展战
略确定以及调整。
高级管理人员的绩效薪酬由公司根据年度经营目标而制定的绩效考核体系的
完成情况而定。
第十二条 公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会根据本制度制定公司具
体的薪酬福利制度并具体实施。
第四章 薪酬发放
第十三条 董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放。
第十四条 董事、高级管理人员绩效薪酬根据公司当期经营情况、个人实际绩
效考核结果发放。
董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十五条 董事、高级管理人员的中长期激励收入发放按相关激励计划执行。
第十六条 独立董事的津贴每月发放一次。
第五章 止付追索
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
第十七条 上市公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者
对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据
情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生
期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十八条 本制度由董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会同意并提交股东会
审议通过后实施，修订时亦同。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规
定执行。
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