神州数码集团股份有限公司
董事会战略与ESG委员会工作规则
（经2026年3月27日第十一届董事会第二十七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为适应神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展
需要，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的
质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会责任及公司治理（ESG）绩效，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章及《神
州数码集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公
司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本工作规则。
第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责
对公司长期发展战略、重大投资决策和 ESG 治理进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由三至七名董事组成，其中原则上应至少包
括一名独立董事。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作，在委员
范围内由董事会选举产生。
主任委员负责召集和主持战略与 ESG 委员会会议，当主任委员不能或无法履
行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指
定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由
董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第六条 战略与 ESG 委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作规则规
定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由
董事会根据本工作规则的规定补足委员人数。如果战略与 ESG 委员会因委员辞任
或其他原因而导致人数低于本工作规则规定的最低人数，或独立董事所占的比例
不符合要求的，公司董事会应及时增补新的委员人选。在新的委员选出之前，原
委员仍应当继续履行职责。
第三章 职责权限
第七条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 目标和理念、战略规划、治理架构、管理制度等重大事项
进行研究并提供决策建议；
（五）对公司 ESG 目标的执行和实施进行监督，并就实现目标所需采取的行
动提出建议；
（六）审阅公司 ESG 报告等 ESG 相关披露文件，并向董事会报告；
（七）识别与评估公司 ESG 领域的相关风险并对影响履行公司 ESG 相关工作
的重大事项提出质询及应对策略；
（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施情况进行检查、评估，并向董事会提出调整与改进
的建议；
（十）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的其
他事项。
第八条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，战略与 ESG 委员会的提案提交董
事会审议。
第四章 议事规则
第九条 战略与 ESG 委员会会议由战略与 ESG 委员会委员根据需要提议召开。
会议通知须于会议召开前两个工作日通知全体委员。紧急情况下可不受上述通知
时限限制。
第十条 公司相关部门在会议召开前须向全体委员提供决策所需资料，并负
责筹备和组织会议。
第十一条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形
式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票表决权；战
略与 ESG 委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。
战略与 ESG 委员会会议讨论与委员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。
该战略与 ESG 委员会会议由三分之二以上的无关联关系委员出席方可举行，会议
所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足
出席会议的最低法定人数时，应将该事项提交董事会审议。
第十二条 战略与 ESG 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。战略与 ESG 委员会委员每次只能委托一名其他委员
代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十三条 战略与 ESG 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并
经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。
第十四条 战略与 ESG 委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 战略与 ESG 委员会会议的表决方式为书面传签、举手表决或投票
表决；会议可采取通讯表决的方式召开。
第十六条 公司相关部门可列席战略与 ESG 委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事、高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第十九条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十条 战略与 ESG 委员会全体委员、会议列席人员、记录人员对会议所
议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十一条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
第二十二条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十三条 本工作规则由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本工作规则由公司董事会审议通过后生效。
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