迪哲（江苏）医药股份有限公司
作为迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”或“迪哲医药”）
的独立董事，报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规
以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司公司章程》《迪哲（江苏）医药股份有限
公司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、
独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，积极发
挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2025
年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王学恭，男，1972 年出生，天津大学化工系学士学历，南开大学工商管理
硕士学位，持有医药工程师资格。1993 年 7 月至 2010 年 2 月，历任华北制药集
团有限责任公司技术员、办公室副主任、营销战略部部长、资本运营部部长；
至 2024 年 12 月，任中国医药包装协会副会长；2018 年 7 月至今，任三一创新
（北京）投资管理有限公司合伙人、投资决策委员会成员；2018 年 9 月至 2026
年 1 月，任杭州尚健生物技术有限公司董事；2018 年 12 月至今，任众诚协力
（天津）企业管理咨询企业合伙（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2019
年 3 月至今，任众诚汇津（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事
务合伙人委派代表；2019 年 5 月至今，任海英创（天津）企业管理咨询合伙
（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2019 年 5 月至今，任云起汇津（天津）
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2020 年 3 月至
今，任中生尚健生物医药（杭州）有限公司董事；2020 年 7 月至今，任海英创
（天津）投资管理有限公司董事；2021 年 7 月至今，任众友日鑫（天津）企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2021 年 8 月至今，
任众思智兴（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派
代表；2021 年 12 月至 2026 年 2 月，任深圳信立泰药业股份有限公司独立董事；
任新途（天津）企业管理咨询有限公司监事；2022 年 6 月至今，任新途致远
（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2024
年 3 月至今，任开新致远（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事
务合伙人委派代表；2020 年 9 月至 2026 年 1 月，任迪哲医药独立董事。
(二) 独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独
立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或
其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，
不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
(一) 2025 年度出席会议情况
大会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出审慎意
见。
以通讯方 投票情况
应参加董 亲自出席 委托出席 缺席
独立董事 式出席次
事会次数 次数 次数 次数 反对票 弃权票
数
王学恭 7 7 7 0 0 0 0
本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人认真审议每个议案，对所有议案都
经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议
上，积极参与讨论并提出个人意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的
作用。
听取了与会股东的意见和建议。
本人是公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会成员。报告期内，本人按照各专门委员会工作制度和有关要求，召集
或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会决策提供专业意见。报告期内，
出席各委员会会议的情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
战略委员会 2 2
审计委员会 4 4
提名委员会 1 1
薪酬与考核委员会 2 2
(二) 现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人积极参加公司董事会、股东大会，利用参加会议的时间和
其他时间，通过审阅文件、线上沟通、现场走访等多种形式，认真对公司日常
经营情况、财务状况、重点产品研发进展情况进行了解，听取公司相关汇报，
并对公司有关工作思路与预案提出建议和想法，积极发挥独立董事的作用。
本人与公司董事长和多位高管保持了常态化的沟通，就公司经营情况和技
术创新进展进行交流。利用工作条件积极关注医药政策调整、市场环境变化对
公司的影响，掌握媒体上出现的与公司有关的报道，和管理层共同分析公司面
临的竞争形势、行业发展趋势等情况，并就当前发展策略提出建议。
同时，本人重视与公司董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的
沟通，检查跟进董事会决议的执行情况，重点关注公司的日常经营活动、治理
架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策
的科学性和客观性。
报告期内，公司对本人履行独立董事职务给予了全力支持和方便，全面向
本人介绍公司的情况，并根据本人的需要提供相关资料，安排财务、研发和销
售专业人员解答提出的问题，有利于本人以专业能力和经验做出独立的表决意
见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建
言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的
规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
(一) 应当披露的关联交易情况
对于公司 2025 年度发生的日常关联交易事项，本人严格按照《上市公司
治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司日常关
联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相
关程序进行了审核，认为公司 2025 年度与关联方发生的关联交易，属于公司日
常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持
续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和《公司
章程》等相关规定，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策
程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
(二) 公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各
项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
(四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定
期报告，分别于 2025 年 4 月 30 日、2025 年 8 月 23 日、2025 年 10 月 31 日在上
海证券交易所官网披露 2024 年年度报告及其摘要、2025 年第一季度报告、
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真
实、准确、完整。
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极
推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公
司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能
够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、
完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
(五) 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
为保证审计工作的独立性、客观性，参照《国有企业、上市公司选聘会计
师事务所管理办法》的相关规定，基于审慎原则，同时考虑公司业务需要，报
告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2025 年度会计师事
务所。
本人对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护
能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务
的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，
坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营
成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司 2025 年度财务报告审计
的工作需求。公司本次变更立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025
年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(六) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
(七) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人作为提名委员会委员，对新任独立董事进行任职资格审查，
认为新任独董符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》规定的独立董事
任职条件，不存在中国证监会以及上海证券交易所规定的不得担任独立董事的
情形。
(八) 董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区
的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等
相关规定。
(九) 募集资金使用情况
报告期内，针对公司 2025 年度募集资金存放与实际使用事项，本人认为
公司募集资金的存放与使用，符合募集资金监管相关法律法规要求，已披露的
相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在变相改变募
集资金投向和损害全体股东利益的情况。
(十) 延长向特定对象发行 A 股股票有效期事项
于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东
大会延长授权董事会办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案，
并经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过。经核查，上述会议的审议和表
决程序均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，关于公
司向特定对象发行股票的相关议案事项符合现行法律、法规和规范性文件关于
上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，亦符合公司实际情况，不存在损
害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
(十一) 现金分红及其他投资者回报情况
公司目前因为处于发展初期，研发投入较大，仍处于亏损阶段，暂时不能
现金分红。
(十二) 股权激励情况
报告期内，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票已符合归属条件。本人
严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规和《公司章程》的规定，对以上激励计划的授予、成就、归属根据相关程
序进行了审核，认为激励计划符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励
管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，审议和决策程序合法合
规。根据当前创新药企业竞争和发展的形势，公司实施激励计划有利于进一步
完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，形成良好均衡的
价值分配体系，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注，
推动公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(十三) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司应明晰核心产品的国际化策略，加快寻求对外技术授权或者建立境外
运营团队。
四、 总体评价和建议
规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极履
行独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，同公司董事会、监事会及管理层
之间保持良好的沟通协作。
特此报告。
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