迪哲（江苏）医药股份有限公司
作为迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”或“迪哲医药”）的
独立董事，2025 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法
规以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公
正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，
准时出席相关会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体
股东的合法权益。现将 2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
朱冠山，男，1964 年出生，德国埃森大学医学博士学位，持有中国医师资
格证。曾任上海长海医院医师；2005 年 5 月至 2007 年 4 月，任上海基康生物技
术有限公司技术开发部总监；2007 年 5 月至 2014 年 5 月，任阿斯利康投资（中
国）有限公司首席科学家；2014 年 6 月起，就职于厦门艾德生物医药科技股份
有限公司并于 2015 年 6 月至 2022 年 12 月担任董事；2023 年 1 月起，任上海厦
维医学检验实验室有限公司科学顾问；2023 年 9 月至今，任上海苹谱医疗科技
有限公司研发副总经理；2020 年 9 月至今，任迪哲医药独立董事。
(二) 独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独
立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或
其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，
不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
(一) 2025 年度出席会议情况
大会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建
议。
独立董事 应参加董 亲自出席 以通讯方 委托出席 缺席次数 投票情况
事会次数 次数 式出席次 次数 反对票 弃权票
数
朱冠山 7 7 7 0 0 0 0
本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人认真审议每个议案，对所有议案都
经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议
上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极
的作用。
听取了与会股东的意见和建议。
本人是公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员。
报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出
席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询；报
告期内，出席本人所在的公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会会议，具体情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 4 4
提名委员会 1 1
薪酬与考核委员会 2 2
(二) 现场考察情况及公司配合工作情况
报告期内，本人积极参加公司董事会、股东大会，认真对公司日常经营情
况、财务状况、内控运行情况进行了解，听取公司相关汇报，并对公司有关工
作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。同时，本人
加强与公司董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，重点关注
公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，以及董事、高级管理人员
薪酬、股权激励情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的
科学性和客观性。
报告期内，公司对本人履行独立董事职务给予了全力支持和方便，全面向
本人介绍公司的情况，并根据本人的需要提供相关资料，有利于本人以专业能
力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
(三) 与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极参加公司召开的业绩说明会。针对中小股东提出的问
题和意见，向公司进行反馈并核实，关切并回应中小股东的意见和需求，切实
保护中小股东利益。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 应当披露的关联交易情况
对于公司 2025 年度发生的日常关联交易事项，本人严格按照《上市公司
治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司日常关
联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相
关程序进行了审核，认为公司 2025 年度与关联方发生的关联交易，属于公司日
常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持
续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和《公司
章程》等相关规定，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策
程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
(二) 公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各
项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
(四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定
期报告，分别于 2025 年 4 月 30 日、2025 年 8 月 23 日、2025 年 10 月 31 日在上
海证券交易所官网披露 2024 年年度报告及其摘要、2025 年第一季度报告、
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真
实、准确、完整。
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极
推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公
司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能
够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、
完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
(五) 续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
为保证审计工作的独立性、客观性，参照《国有企业、上市公司选聘会计
师事务所管理办法》的相关规定，基于审慎原则，同时考虑公司业务需要，报
告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2025 年度会计师事
务所。
本人对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护
能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务
的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，
坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营
成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司 2025 年度财务报告审计
的工作需求。公司本次变更立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025
年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(六) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
(七) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人作为提名委员会委员，对新任独立董事进行任职资格审查，
认为新任独董符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的独立董事任职条件，不存在中国证监
会以及上海证券交易所规定的不得担任独立董事的情形。
(八) 董事、高级管理人员薪酬情况
通过公司业绩实现情况以及同业董事、高管薪酬分析，报告期内，公司董
事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核
和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。
(九) 募集资金使用情况
报告期内，针对公司 2025 年度募集资金存放与实际使用事项，本人认为
公司募集资金的存放与使用，符合募集资金监管相关法律法规要求，已披露的
相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在变相改变募
集资金投向和损害全体股东利益的情况。
(十) 股权激励情况
报告期内，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票已符合归属条件。本人
严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规和《公司章程》的规定，对以上激励计划的授予、成就、归属根据相关程
序进行了审核，认为激励计划符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励
管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，审议和决策程序合法合
规。根据当前创新药企业竞争和发展的形势，公司实施激励计划有利于进一步
完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，形成良好均衡的
价值分配体系，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注，
推动公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(十一) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司运作规范、制度健全，本人认为公司暂不存在需要改进的
事项。
四、 总体评价和建议
规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极履
行独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，同公司董事会、监事会及管理层
之间保持良好的沟通协作。2026 年，本人将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、
客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，
增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大
中小股东的合法权益。
特此报告。
迪哲（江苏）医药股份有限公司
独立董事：朱冠山
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