迪哲（江苏）医药股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 目的
为进一步完善迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）的董事及
高级管理人员薪酬管理，建立科学、规范、激励与约束并重的董事、高级管理人员
薪酬管理体系，有效调动董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司战略目标的
实现和长期稳健发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法
律、法规及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 适用对象
本薪酬管理制度适用于公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 原则
本制度遵循以下原则：
（一）薪酬管理与公司的发展战略相适应，体现公司的价值取向和企业文化，
支持公司经营发展战略的实现及健康、可持续发展；
（二）责、权、利统一原则，总体薪酬与承担的管理职责、权限相匹配；
（三）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬
水平相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂
钩。
第二章 管理机构
第四条 薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案。并就以下事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授收益、行使
权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 董事会办公室
董事会办公室按程序将董事、高级管理人员薪酬方案提交董事会、股东会（如
需）审议，准确记录会议决议，并根据监管规定，准确、完整地披露董事、高级管
理人员薪酬的相关信息。
第六条 人力资源部
人力资源部作为执行支持部门，负责薪酬管理的具体实施、数据提供和核算支
付等工作。
第三章 薪酬结构及标准
第七条 薪酬原则
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人
业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员
和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需的高层次、高技
能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损
害公司及股东的合法权益。
第八条 薪酬结构
在公司担任内部职务的董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成。其中，基本薪酬作为公司董事和高级管理人员保障性固定收入，
根据岗位价值、职责、个人能力与市场薪酬水平确定。
董事及高级管理人员的薪酬构成如下：
（一）公司对独立董事发放固定津贴，津贴标准参照同行业标准并结合公司实
际情况制定，由股东会审议确定；
（二）未担任内部职务的非独立董事，公司不另外发放薪酬或津贴；
（三）在公司担任内部职务的非独立董事及高级管理人员，根据其在公司的岗
位领取相应的岗位薪酬，相关董事不领取额外的董事津贴。
岗位薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中：
职责、个人能力与市场薪酬水平确定。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
因公司属于上市时亏损的研发型上市公司，在实现盈利前对董事、高级管理人
员，或者公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的
董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进
公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。公司董事、高级管理人员的中
长期激励具体方案根据相关法律法规及《公司章程》规定另行制定，并经董事会、
股东会审议通过后执行。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩
效评价为重要依据。
公司董事和高级管理人员有义务和责任向当地税务局缴纳个人所得税。按照国
家有关法律规定，公司作为法定代扣代缴机构，每月为其从工资和现金报酬中代扣
代缴个人所得税。
第九条 薪酬调整
公司董事和高级管理人员的薪酬综合考虑如下因素进行调整：
（一）同行业薪酬增幅水平。每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集
同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司
薪酬调整的参考依据；
（三）公司的经营成果；
（四）公司发展战略及组织架构调整的需要。
第四章 管理流程
第十条 薪酬方案制定
公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，每年度制
定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案
由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价
或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
亏损公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理
人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十一条 薪酬发放
在公司担任内部职务的董事和高级管理人员，基本薪酬由人力资源部每月核算，
支付并发放。年度绩效薪酬根据年度绩效考核结果，由人力资源部每年核算发放，
其中月度预发绩效薪酬不高于绩效薪酬总额的 70%。
公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际
任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
独立董事津贴由董事会、股东会审议通过后，按照董事会、股东会审议通过的
津贴方案进行发放，相关所得税由公司代扣代缴。
第十二条 绩效考核
董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序应当公正透明。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，
公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价
等方式进行。
根据公司的业绩情况、个人绩效以及市场趋势，进行年度的薪资审核。公司较
上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未
相应下降的，应当披露原因。
第十三条 止付追索
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管
理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应
当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章 信息披露与监督
第十四条 信息披露
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并由公司予以披露，相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
公司将严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式》等中国证监会和证券交易所的规定，在年度报告中如实披露
每一位董事、高级管理人员的年度薪酬情况。
第十五条 监督机制
董事会薪酬与考核委员会负责对本制度的执行情况进行监督，同时接受外部审
计机构及股东的监督。
第十六条 内控审计
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及
薪酬发放是否符合内部控制要求。
第六章 附则
第十七条 制度适用
本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规范性文件（包括目前有效及经
修订的法律、法规、规范性文件）、《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）
相抵触时，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十八条 制度生效及执行
本制度由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过生效，自 2026 年 1 月
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