深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称
“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者
的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事
及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公
司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范
运作》《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等有关法律、
法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬遵循以下原则予以确定：
（一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对
公司的价值，体现“责、权、利”的统一；
（二）按绩效评价标准、程序及主要评价体系的原则；
（三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。
公司董事及高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，
结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素
综合确定。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制
定，明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事会负责审议公司高
级管理人员的薪酬方案，向股东会说明，并予以充分披露；公司
股东会负责审议董事的薪酬方案，并予以充分披露。在董事会或
者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定、审
查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；负责制定公司董
事、高级管理人员的考核标准并对其进行年度考核；负责评估是
否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程
序；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
公司董事、高级管理人员的绩效评价由公司董事会薪酬与考核委
员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价；公司独立董
事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司
高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 董事会成员薪酬：
（一）非独立董事
薪酬。
非独立董事，按第八条执行，不另行领取董事薪酬。
（二）独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准为400,000元/年（税
前），由公司股东会审议决定。公司独立董事行使职责所需的合
理费用由公司承担。
第八条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。计算公式
为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬。绩效薪酬占比原则上不低于
基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬；
（二）绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、
奖励和惩罚、年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相
挂钩，绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，年终
根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果发放，公司确定
一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评
价应当依据经审计的财务数据开展。
第四章 薪酬发放
第九条 在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的薪酬发放按照公司内部
的薪酬发放制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬
决议之日起的次月按月发放。
第十条 公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣
代缴个人所得税。
第五章 薪酬追索扣回
第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序。
第十二条 公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情
况之一时，董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定公
司董事、高级管理人员当年绩效薪酬或不予发放其当年绩效薪酬，
或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政
处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规
定的其他情形。
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公
司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相
关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。
第十三条 董事会薪酬与考核委员会定期地对公司董事、高级管理人员的履
职情况进行审查时，或对公司董事、高级管理人员的绩效情况进
行考评时，评估相关董事、高级管理人员是否触发本制度第十二
条规定的追索扣回的情形。
第十四条 出现本制度第十二条所列情况时，董事会薪酬与考核委员会根据
公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、
高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性等综合因素，
评估确定是否需要针对相关责任人员的绩效薪酬发起追索扣回程
序以及具体追索扣回的金额及比例。
第十五条 若公司董事会薪酬与考核委员会最终决定启动追索扣回程序，由
公司人力资源部、财务部牵头负责具体追索扣回事宜，其他相关
部门予以配合。公司人力资源部、财务部应及时停止支付尚未支
付的绩效薪酬，对于已支付的绩效薪酬，应及时与相关董事、高
级管理人员沟通追回，必要时可以发送函件进行追索，函件应列
明追索依据、金额、退缴形式和时限等。相关董事、高级管理人
员收到追索扣回函件后应及时予以退缴，退缴有困难的，可申请
延迟退缴，但最长不超过 2 年。
第十六条 公司董事（包括独立董事）亦可向董事会薪酬与考核委员会提议
对特定董事、高级管理人员的绩效薪酬发起追索扣回程序，经董
事会薪酬与考核委员会审查评估认为确需对相关人员绩效薪酬进
行追索扣回的，按照本制度第十五条规定的工作程序进行具体执
行。
第十七条 公司董事、高级管理人员及内部相关部门及责任人员违反本制度
规定，未实施或不配合实施绩效薪酬追索扣回，或违规实施绩效
薪酬追索扣回的，公司应视情节轻重给予有过错的责任人相应的
处分，相关责任人给公司造成损失的，还应承担赔偿责任。
第十八条 公司董事会薪酬与考核委员会有权对绩效薪酬之外的其他可变薪
酬（包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据
实际情况发放的专项奖金、激励或奖励等）发起追索扣回程序，
具体参照绩效薪酬的追索扣回程序执行。
第六章 薪酬调整
第十九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第二十条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪
酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪
酬调整的参考依据。
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不
降低作为公司薪酬调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）组织结构调整。
（五）岗位发生变动的个别调整。
第二十一条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事及高级管理人员
的薪酬的补充。
第七章 附则
第二十二条 本制度对于董事及高级管理人员的薪酬规定（包括但不限于薪酬
管理、薪酬标准、薪酬发放、绩效薪酬追索扣回等）的未尽事宜，
按照公司与相关董事、高级管理人员签署的《劳动合同》或聘任
合同的相关约定执行。《劳动合同》或聘任合同未做约定的事项，
或《劳动合同》或聘任合同的约定与本制度不一致的，在法律允
许的范围内应以本制度的约定为准。
第二十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行。
第二十四条 公司与董事及高级管理人员发生的与本制度有关的任何纠纷或争
议，应当先行通过协商解决。如果在纠纷或争议发生之日起15日
内不能协商解决的，各方应按照已签署的《劳动合同》或聘任合
同约定通过诉讼或仲裁方式解决。
第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并对公司、公司董事和
高级管理人员及其他相关主体具有约束力，修改时亦同。
第二十六条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
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