晶晨半导体（上海）股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
二○二六年三月
目 录
晶晨半导体（上海）股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员（以下简称“高管”）
薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《晶
晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事
规则》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 适用对象
第二条 本制度适用对象具体包括以下人员：
（一）公司董事会的全体成员，包括独立董事和非独立董事、职工
代表董事；
（二）在公司任职的所有高管，包括总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监。
第三章 薪酬管理原则
第三条 公司董事、高管薪酬管理遵循以下原则：
（一）公司长远利益相结合原则：应与公司持续健康发展目标相符，
短期与长期激励相结合，防止短期行为，促进公司可持续发展；
（二）权责利对等原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责
相结合等因素确定基本工资薪酬标准；
（三）绩效挂钩原则：年度薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，
与公司经营业绩、年度考核结果、行为规范等相结合；
（四）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保
持公司薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。
第四章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予
以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者
讨论其报酬时，该董事应当回避。
第五条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专
门工作机构，负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；
负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬决定机制、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。具体参照《晶晨半导
体（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》执行。
第七条 人力资源部负责协调相关部门完成公司高管薪酬与考核的日常工作，
并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决定。
第五章 薪酬的结构与标准
第八条 公司董事、高管的薪酬构成如下：
（一）独立董事：公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制。除上述
津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的
合理费用由公司承担。
（二）未在公司担任其他职务的非独立董事不因其担任董事职位额
外领取薪酬或津贴。
（三）职工代表董事：公司职工代表董事由职工代表大会选举产生，
其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再
另行领取董事津贴。
（四）在公司担任经营管理职务的非独立董事和高管：实行年薪制，
年薪由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成，其中绩效薪酬
占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第六章 绩效考核程序
第九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会
负责组织，具体由公司人力资源部制定并实施，公司可以委托第三
方开展绩效评价。独立董事和外部董事的履职评价采取自我评价、
相互评价等方式进行。
第七章 薪酬的发放与管理
第十条 公司独立董事的津贴按月平均发放。
第十一条 公司非独立董事、职工代表董事、高管的薪酬的发放按照公司相关
工资制度执行。
第十二条 在公司担任经营管理职务的非独立董事、职工代表董事及公司高管
基本薪酬按月按固定标准发放，绩效薪酬按月预发一定比例，年度
报告披露和绩效评价完成后，以当年经审计的财务数据为基础，根
据企业效益情况和按绩效考核程序确定的个人绩效考核结果，补发
绩效薪酬的差额。
第十三条 公司发放的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规
定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣
代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十四条 公司董事、高管因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实
际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。
第八章 薪酬的调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而做相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十六条 公司董事、高管的薪酬调整依据如下：
（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，
收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参
考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降
低作为公司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位调整或职务变化。
第九章 责任追究和止付追索
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高管绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第十八条 公司董事、高管违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关
行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部
分追回。
第十章 附则
第十九条 在公司领取薪酬的非独立董事、职工代表董事、高管因故请事假、
病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执
行。
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的
规定执行；本工作细则与有关法律法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报股东会审议通过。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过之日
起生效实施，修改时亦同。
晶晨半导体（上海）股份有限公司
二O二六年三月
首页
微信公众号
证券之星APP
