上海安路信息科技股份有限公司
作为上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025
年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章
程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、
独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事
项发表了专业意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，
充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将本人在 2025 年度履行独立董
事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 独立董事人员情况
公司第二届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分
之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
公司第二届董事会独立董事蒋守雷先生，因个人原因于 2025 年 4 月 24 日主
动申请辞去其担任的本届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员及提名委
员会委员职务。公司于 2025 年 5 月 20 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通
过了《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》，补选冉峰先生为公
司第二届董事会独立董事。
（二） 独立董事任职董事会专门委员会的情况
在本人任职期间，公司独立董事在董事会专门委员会情况如下：
审计委员会委员：戴继雄、郑戈，其中，戴继雄为主任委员；
薪酬与考核委员会委员：冉峰、戴继雄、蒋守雷（离任），冉峰为主任委员；
战略委员会委员：郑戈、冉峰；
提名委员会委员：郑戈、冉峰、戴继雄、蒋守雷（离任），郑戈为主任委员。
本人在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中担任委员职务，在审
计委员会担任主任委员。公司独立董事任职董事会下属各专门委员会的情况，符
合相关法律、法规及公司各专门委员会实施细则的规定。
（三） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
戴继雄：正高级会计师，注册会计师。1983 年获得上海财经学院会计学专
业学士学位，于 1986 年获得上海财经大学会计学专业硕士学位。自 1986 年 1
月至 2004 年 10 月担任上海财经大学会计学系教研室副主任、副教授，自 2004
年 10 月至 2006 年 4 月担任上海复星高科技（集团）有限公司财务副总监、审计
副总监，自 2006 年 4 月至 2013 年 12 月担任上海兰生（集团）有限公司财务副
总监、财务金融部总经理，自 2013 年 12 月至 2019 年 6 月担任上海五金矿产发
展有限公司副总经理，自 2019 年 10 月至 2025 年 10 月担任恒玄科技（上海）股
份有限公司独立董事，自 2022 年 2 月起担任锦州永杉锂业股份有限公司独立董
事，自 2025 年 10 月起担任爱科微科技（上海）股份有限公司独立董事。自 2020
年 12 月起担任本公司独立董事。
（四） 是否存在影响独立性的情况说明
以外的任何职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业
任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不
存在妨碍进行独立客观判断的其他关系。本人符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响
独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 出席会议情况
公司董事会会议和股东会的具体情况如下：
参加股
出席董事会会议情况 东会情
独立董 况
事姓名 以通讯 是否连续两
应出席 亲自出 委托出 缺席 出席次
方式出 次未亲自出
次数 席次数 席次数 次数 数
席次数 席会议
戴继雄 5 5 2 0 0 否 2
报告期内，作为独立董事，本人与公司及相关方保持密切沟通，充分利用
自身专业知识，结合公司运营实际，独立、客观、审慎地行使独立董事的相关
权力，保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不
亲自出席会议的情况。
报告期内，本人认真参加了公司的董事会和股东会，忠实履行独立董事职责，
认为公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行
了相关程序，合法有效。本人对公司董事会各项议案进行了认真审议，认为这
些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均投出了同意
票。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（二） 参加专门委员会和独立董事专门会议的情况
委员会会议，主持并组织审议相关事项；作为薪酬与考核委员会及提名委员会委
员，积极出席会议并审议相关事项，相关议案均获得通过，未有无故缺席的情况
发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司
董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程
序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司
章程的相关规定。
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 4 4
薪酬与考核委员会 2 2
提名委员会 1 1
战略委员会 0 ——
注：“--”代表本人非该委员会成员。
年第一次独立董事专门会议审议并通过了《关于2024年度日常关联交易确认及
（三） 现场工作及公司配合独立董事情况
报告期内，本人利用现场及线上参加会议和公司年度报告审计期间与注册会
计师进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入地了解公司日常经
营情况、财务状况及重大事项的进展，运用专业知识和企业管理经验，对公司董
事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
本人在行使独立董事相关职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其
他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以落实和
改进，为本人履职提供有利的条件和充分的支持。
（四） 与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序
及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构立信会
计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关
键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量
和公正性。
（五） 与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过参加公司2024年年度股东大会，
向现场参会股东汇报独立董事年度履职报告，并与参会股东进行交流沟通；同时，
积极参加公司举办的业绩说明会，与中小股东沟通交流，听取他们的意见和建议，
积极维护中小股东的合法权益。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
人对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献
策，保证董事会的规范运作和科学决策的有效性。具体情况如下：
（一）关联交易情况
日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》。作为公司独立董事，
本人在董事会审议与关联交易相关的事项之前，认真审阅了议案的相关内容，经
核查，本人及其他独立董事一致认为：公司与关联方的2024年发生的日常关联交
易与2025年预计发生的日常关联交易为公司正常的经营业务，有利于公司业务稳
定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产
生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规
定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等的
相关规定披露定期报告，按时编制并在上海证券交易所官网披露了《2024年年
度报告》及其摘要、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》及其摘
要和《2025年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容均不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事及高级管理人员均保证定期报告的内
容真实、准确、完整。
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极
推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公
司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能
够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，能够真实、准确、
完整、及时地进行信息披露，维护了投资者和公司的利益。公司于2025年4月26
日在上海证券交易所官网披露了公司《2024年度内部控制评价报告》。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
聘公司 2025 年度审计机构的议案》。2025 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第
九次会议审议通过了《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》，2025 年 5 月
构的议案》。本人作为公司独立董事及公司董事会审计委员会主任委员，认真审
核并表决同意了相关议案，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2025 年度审计机构。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从
事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的丰富经验，
能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地
履行审计职责，经其审计的财务报告能够准确、真实、客观反映公司的财务状况
和经营成果。续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保持公司审计业务
连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量。
（五）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
过了《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。
本人作为独立董事及提名委员会委员，对董事会提名的独立董事候选人的个
人资料进行了审查，认为独立董事候选人具备相关专业知识和工作经验，熟悉相
关法律、行政法规、规章与规则，具备履行相关职责的能力和任职条件，其任职
资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》的有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的
情形，未受过中国证监会的行政处罚，不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁
入期限尚未届满的情况等。本人及其他提名委员会委员一致同意将上述议案提交
公司董事会审议。
提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。全体董事认为独立董事候选人
具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件，同时具有履行独立董事职责所必需的工作经验。同意提名相关候选人担
任独立董事职务，并将议案提交股东大会审议。2025 年 5 月 20 日，公司 2024
年年度股东大会审议通过了上述议案。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划
《关
于<2025 年度公司管理层经营业绩考核方案>的议案》。报告期内，董事及高级
管理人员的薪酬方案科学、合理，结合了公司实际经营情况，符合国家有关法律、
法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。由于激励对象离职而不再具备激励
对象资格、以及公司业绩考核未达标的原因，根据相关规定，对公司 2022 年限
制性股票激励计划中部分首次授予及预留授予且尚未归属的限制性股票予以作
废处理。
本人作为独立董事，经对限制性股票作废的相关事项的审查，认为董事会本
次作废处理离职及考核未达标的激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票，符
合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022 年限制性股票激励计划》及《公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
（九）募集资金的使用情况
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，本人作为独立董事，对公司报告期
内募集资金存放与实际使用情况进行了核实，未发现违规情形。
报告期内，鉴于公司募投项目“新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项
目”、“现场可编程系统级芯片研发项目”、“发展与科技储备资金”已达到预
定可使用状态，公司结合实际经营情况，为进一步提高募集资金使用效率，将上
述募投项目结项，并将结项后的节余募集资金永久补充公司流动资金，用于公司
日常生产经营活动。本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合
公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上
市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的
规定。
报告期内，公司使用剩余部分的超募资金永久补充流动资金。本次使用剩余
部分的超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金使用完毕。此事项有利于提
高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司发
展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用符合《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》以及
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。
（十）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
四、 总体评价和建议
立董事的独立性，认真履职，忠于职守，勤勉尽责，独立、公正地发表意见并
行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理
运作和经营决策，与董事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，为公司
各项科学决策提供了专业支持和独立判断。
照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，继续加强与公司董事及经营管
理层的沟通，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事
会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多
有建设性的意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合
法权益。
特此报告。
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独立董事：戴继雄
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