美格智能技术股份有限公司 对外投资管理办法
美格智能技术股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为规范美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投
资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证
券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及
《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本办法。
第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的
投资活动并获取收益的行为。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的
可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 本办法适用范围为公司及公司控股子公司。
第二章 对外投资决策权限
第五条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发
现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第六条 公司发生本办法第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，
应经董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
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和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生本办法第二条对外投资事项达到下列标准之一的，应经董
事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过人民币 100 万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生本办法第二条的对外投资事项，未达到上述标准之一的，应当由公司
总经理决定；达到本办法第六条规定的标准之一的，应经董事会审议通过后，提
交股东会审议。
公司应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续 12 个月累计计算的原
则，适用办法第六条和第七条的规定。
第八条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本办法第六
条、第七条规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东会审议通过后，再由该
全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第三章 对外投资的后续日常管理
第九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事
会应查明原因，追究有关人员的责任。
第十条 审计委员会应当督导公司内部审计机构至少每半年对重大对外
投资事件的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现
公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第十一条 投资部门牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第十二条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营
管理人员、董事、或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营
决策。
第十三条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营
管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十四条 本办法第十一条、第十二条规定的对外投资派出人员的人选由公
司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行
职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
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第十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第十六条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计
政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第十七条 公司可向全资子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。
第四章 对外投资的转让与回收
第十八条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时；
（五）协议约定按期回收或回购。
第十九条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）协议约定转让；
（五）公司认为必要的其它原因。
第二十条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关法律法规及《公
司章程》的规定，并对该类交易进行必要的审计活动，出具相应报告。
第五章 重大事项报告及信息披露
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第二十一条 公司的对外投资应严格按照相关规定履行信息披露义务。
第二十二条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十三条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有
信息享有知情权。
第二十四条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公
司，以便董事会秘书及时对外披露。
第六章 附则
第二十五条 本办法所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“过”不含本数。
第二十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第二十七条 本办法由股东会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。
第二十八条 股东会授权董事会负责解释和修订本办法。
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二零二六年三月
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