美格智能技术股份有限公司 独立董事述职报告
美格智能技术股份有限公司
独立董事2025年度述职报告
（马利军）
各位股东及股东代表：
作为美格智能技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会的独立董
事，本人根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规定，本着客
观、公正、独立的原则，勤勉尽责，谨慎、认真地履行职责，充分发挥了独立董
事的独立作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将
本人2025年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
马利军，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2007年至
今就职于深圳大学管理学院，现任管理学院教授，系主任职务。现任公司独立董
事，曾任广州市华研精密机械股份有限公司独立董事。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员
会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主
要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在
其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董
事独立性的相关要求。
二、2025年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
亲自出席董事会会议的情况，具体出席会议情况如下：
董事出席董事会及股东大会的情况
独立董 现场出席董 缺席董事 出席股东
参加董事会 参加董事会 董事会次 亲自参加董事会
事姓名 事会次数 会次数 大会次数
次数 次数 数 会议
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马利军 8 1 7 0 0 否 3
决策的事项，公司都提前通知并提供足够的资料以供详细审阅，其重大经营决策
事项均履行了相关程序，合法有效。本人对每次董事会所审议的各项议案均投了
赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
项议案。
议，审议通过了10项议案。
议通过了1项议案。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，2025年度，独
立董事共召开3次专门会议，审议通过了10项议案。
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，对于每次需董事会审议的议案，都
认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，
审慎客观发表意见，依法行使独立董事职权，切实保护中小股东利益。本人重点
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关注公司生产经营过程中可能会出现的各种潜在风险，结合公司经营管理情况及
未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，及时掌握公司运行状
态，针对可能存在的政策、法律、环境风险因素等事项，利用自身专业知识为公
司的科学决策和风险防范建言献策。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司年报及相关资料的编制期间，本人认真听取了公司高层及相关人员对
公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审会计师就年报审计事
项进行了有效沟通，积极督促其如期完成审计工作。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过出席股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛
听取中小股东的意见和建议。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识
做出独立、公正的判断。在发表审查意见时，不受公司和主要股东的影响，切实
维护中小股东的合法权益。
（七）在公司进行现场工作及公司配合情况
等方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，充分
利用参加股东会、董事会、专门委员会及独立董事专门会议等各类会议的机会，
深入了解公司的日常经营状况、董事会决议执行情况、财务运作、内控体系建设、
业务发展等情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉重大事
项进展，运用自身经验知识提出合理建议，现场工作时间为15天。
报告期内需经董事会审议决策的重大事项，本人均事先进行审核，并及时向
公司反馈可能存在的问题；公司积极配合本人的工作，提供本人所需的相关资料，
及时反馈本人提出的问题，为独立董事工作提供了便利条件，为本人做好履职工
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作提供了全面支持。
三、2025年度履职重点关注事项的情况
法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作
用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（一）应当披露的关联交易
公司于2025年2月28日召开第四届董事会第五次会议、2025年3月18日召开
案》，于2025年10月16日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于增
加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，上述议案关联董事及关联股东均进
行了回避。本人对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的审
查意见。公司与关联方发生的关联交易属于公司经营过程中的合理需求，并经管
理层充分论证和谨慎决策。本次关联交易定价均以市场价格为依据确定，遵循公
平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易不会影响公司正常的生产经营活动及独立性，不存在因关联交易而
在业务上对关联方形成依赖的情形。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规
和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报
告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内
的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期
报告全文，上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公
司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，
财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
公司于2025年4月25日召开第四届董事会第六次会议、2025年5月19日召开
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有
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关法律法规以及监管部门的规定和要求，也符合公司目前生产经营的实际情况，
能够有效保障公司规范运作、防范和控制公司经营风险，内部控制制度执行有效。
（三）增选第四届董事会独立董事及确定公司董事角色、选举职工代表董事
的事项
公司于2025年5月19日召开第四届董事会第七次会议、于2025年6月5日召开
确定公司董事角色的议案》；于2025年6月5日召开了职工代表大会，选举了职工
代表董事。
公司增选的独立董事及选举的职工代表董事均不存在《公司法》《证券法》
以及深圳证券交易所禁止的情形，选举流程符合《公司法》等有关法律法规以及
《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。增选的独立董事刘佳女士虽尚未取
得独立董事资格证书，但其已书面承诺将参加最近一次独立董事资格培训并取得
深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。以上人员均具备履行相关职责的专业
知识和能力，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发
现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情形；有关审议及决策程序充分、恰当，
符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规则的规定。
（四）聘用会计师事务所情况
公司于2025年10月27日召开第四届董事会第十二次会议、于2025年11月14
日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议
案》，本人作为审计委员会成员对该事项进行认真审查。认为天健会计师事务所
（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备足够的独立性、
专业胜任能力和投资者保护能力，满足为公司提供2025年度财务审计工作的要求。
公司此次聘任会计师事务所的决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》
等有关规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
公司于2025年5月19日召开第四届董事会第七次会议、于2025年6月5日召开
议案》，同意聘请安永会计师事务所为公司H股发行上市的审计机构，本人作为
审计委员会成员对该事项进行认真审查，认为安永会计师事务所具备H股发行并
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上市相关的专业能力和投资者保护能力且具备独立性，能够满足公司H股发行并
上市财务审计要求，同意聘请安永会计师事务所为公司H股发行并上市审计机构。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司于2025年4月25日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2024
年度董事薪酬的议案》《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》，本人对上述
议案发表了同意的核查意见，其中《关于2024年度董事薪酬的议案》已经公司2025
年5月19日召开的2024年年度股东大会审议通过。本人认为，公司2024年度董事
和高级管理人员薪酬的确定和发放符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，
符合公司的实际经营状况，与公司所处行业的市场薪酬水平相符，不存在损害公
司及股东利益的情形。
（六）股权激励计划
第四届董事会第五次会议，并于2025年3月18日召开了2025年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限
制性股票的议案》等议案；2025年6月10日，公司召开了第四届董事会薪酬与考
核委员会第五次会议及第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司
格的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》；2025
年7月10日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议及第四届董
事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2024年度
股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
的议案》及《关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。该事项有利于吸引和留住优秀人
才，充分调动公司中层管理人员和核心骨干员工的积极性，有利于公司经营团队
的积极性和稳定性，未损害公司及全体股东的利益，我对上述议案发表了同意意
见。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
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与决策、监督制衡、专业咨询作用，保持独立性，切实维护公司整体利益，保护
中小股东的合法权益。
独立董事工作制度》等对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、勤勉地依法
行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，充分利用专业知识，提高董事会的
决策能力，并切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
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