浙江友邦集成吊顶股份有限公司
本人马惠作为浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事，在 2025 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公
司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、
勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发
挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。
现将本人 2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人马惠，1974 年 3 月出生，中国国籍，本科学历，律师。历任山西太原
酒厂操作工、浙江银燕集团营销部部长、浙江海威特律师事务所律师，现任浙江
泰嘉律师事务所主任，浙江荣亿精密机械股份有限公司独立董事，曾荣获浙江省
优秀女律师、浙江省巾帼建功标兵、嘉兴市优秀律师、嘉兴市三八红旗手、嘉兴
市行业先进个人、海盐县优秀法律工作者等荣誉称号。现为浙江省第十届律师代
表大会代表、嘉兴市律师协会第七届理事会常务理事、海盐县政协委员。2022
年 5 月起任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及
直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控
股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍
本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第
六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
应参加 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董 是否连续两次 出席股
董事会 董事会次 式出席董 董事会次 事会次 未亲自参加董 东大会
次数 数 事会次数 数 数 事会会议 次数
作为公司独立董事，本人在审议相关事项尤其重大事项时，与公司及相关方
保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，
结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事
会的科学决策。本年度，本人对董事会相关议案均投了赞成票，不存在无故缺席、
连续两次不亲自出席会议的情况。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员
会四个专门委员会。本人担任公司提名委员会主任委员、审计委员会委员。在此
期间，本人严格根据有关法律法规和公司《董事会提名委员会实施细则》《董事
会审计委员会实施细则》的规定，组织召开 2 次提名委员会会议，参加 3 次审计
委员会会议，随时关注公司董事、高级管理人员的履职、任职资格情况，就专业
性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考；同时，对公司审计部的
工作进行监督检查，并就公司的定期报告、聘任会计师事务所、内部控制情况等
事项进行了审阅，切实履行了审计委员的责任和义务。
报告期内，本人积极参加独立董事专门会议，根据《上市公司独立董事管理
办法》的要求，报告期内，召开独立董事专门会议 3 次，本人亲自参加了相关会
议，未有委托他人出席和缺席情况，会上积极发表意见，严格按照相关规定行使
职权，积极有效地履行了独立董事职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人认真审阅了公司内部审计相关工作资料，并与公司内审部门
进行必要的沟通并就发现的问题提出优化建议，督促公司内部审计部门严格、准
时按照审计计划执行，同时与公司年度审计会计师事务所就相关问题进行有效地
探讨和交流。
（四）在保护投资者权益方面所做的工作
报告期内，对公司董事会审议决策的重大事项，本人均要求公司事先提供相
关材料进行认真审核，必要时咨询公司相关部门和人员，利用自身的法律专业知
识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切
实维护公司和股东的合法权益。同时，本人深入了解公司的生产经营、管理和内
部控制等制度的完善及执行情况，重大事项的进度等相关事项，查阅有关资料与
相关人员沟通，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。
报告期内，持续关注公司信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监
督和检查，切实履行责任和义务，维护广大投资者的合法权益。报告期内公司能
够严格按照《深交所股票上市规则》《公司信息披露管理办法》等法律法规的有
关规定真实、准确、及时完整地进行信息披露，维护了广大投资者尤其是中小投
资者的利益。
本人始终重视对证监会和交易所发布的最新法律法规、规章制度的学习，通
过学习，加深对最新法律法规的认识和理解，提升自己的履职能力，增强对维护
投资者权益的意识，加强对公司和投资者的保护能力，进一步促进公司规范运作。
（五）现场工作及公司配合工作情况
大会及其他工作时间，通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关
工作人员保持密切联系，现场工作时间达到 15 天，掌握公司经营及规范运作情
况，全面深入地了解公司重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司
的影响，促进公司管理水平提升。
在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公
司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报
公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职
提供了完备的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）报告期内，本人重点关注对上市公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项
报告期内，公司不存在应当披露的关联交易的情形。
议《关于调整公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》，
简称“徜胜科技”）与上海明盛联禾智能科技有限公司（以下简称“明盛智能”）、
施其明、武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉明数湾”）签
署了《股份转让协议》，约定骆莲琴、徜胜科技向明盛智能、施其明、武汉明数
湾合计转让其持有的上市公司 38,821,404 股股份，占上市公司股本总数的
智能拟通过部分要约收购的方式向除受让方之外的目标公司全体股东发出部分
要约收购 19,430,119 股股份（占上市公司总股本的 15.01%）（以下简称“本次
要约收购”，本次股份转让及本次要约收购合称“本次交易”
“本次控制权变更”）。
原承诺内容为：公司实际控制人、原董事骆莲琴以及公司原董事王吴良承诺：
在任职期间，每年转让的股份数量不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数
的百分之二十五。离职后半年内不转让其直接或间接持有的本公司公开发行股票
前已发行的股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售
本公司股票数量占其直接或间接持有股票总数的比例不超过 50%。
调整后的承诺为：公司实际控制人、原董事骆莲琴以及公司原董事王吴良承
诺：在任职期间，每年转让的股份数量不超过其直接或间接持有的股份公司股份
总数的百分之二十五。离职后半年内不转让其直接或间接持有的本公司公开发行
股票前已发行的股份。就本次交易骆莲琴、王吴良转让的股份中，超出其直接或
间接持有股票总数 50%部分的股份限售承诺，受让方将继续履行。即受让方在
该部分股份。
经审议，本人认为本次调整、豁免承诺有利于积极推进控制权转让交易的顺
利实施，有利于公司未来经营发展，进一步提升公司持续经营能力。
本人对公司定期报告中的财务信息进行了重点关注，对公司财务会计工作进
行了严格的监督，认为公司会计报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在任
何重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关会计准则和法规要求。
本人对公司内部控制评价报告进行了全面审核，认为公司已严格按照相关法
律法规要求建立、健全和有效实施了内部控制。公司编制的内部控制评价报告能
够真实、客观地反映公司内部控制情况。本年度内，公司内部控制执行情况良好，
不存在重大内部控制缺陷。
报告期内，公司第五届董事会第十六次会议及 2024 年度股东大会审议通过
了关于《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机
构的议案》，经审查，公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律法规和《公
司章程》的规定；立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，
能够做到恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。
报告期内，公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理
人员的议案》，聘任郁海风先生为公司财务负责人，任期与第六届董事会任期同
步。
错更正
更或者重大会计差错更正。
报告期内，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司董事会换
届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选
举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，公司第六届董事会第一次会议
审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司第六届董事会第三次会议
审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，相关提名或者任免董事事项符合相关
法律法规及公司经营管理的要求。
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划
公司 2025 年董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处行业并结合公司自身
实际情况制定的，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规、
规范性文件及公司制度的有关规定。报告期内，公司不存在制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
（二）报告期内，本人行使特别职权的情况
四、总体评价和建议
规范性文件和《公司章程》，确保公司治理的独立性和公正性。在履行职责过程
中，本人密切关注公司经营管理情况，审慎审核董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议提交的各项议案，独立、公正地行使表决权，保障公司和全体股东的
合法权益，特别是中小股东的权益。在推动公司治理结构完善的同时，本人积极
与董事会和管理层沟通，推动公司决策水平的提升。
特此报告。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为浙江友邦集成吊顶股份有限公司独立董事2025年度述职报告之
签字页）
独立董事：
马 惠
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