郑州银行股份有限公司 2025 年度
独立非执行董事述职报告
（萧志雄）
法》《银行保险机构公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》等法律法规和《郑州银行股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的要求，积极履行独立非执行董事职责，
充分发挥独立非执行董事的独立性和专业性，切实维护郑州银行股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东特别是中小股东、金融消费者
的合法权益。
一、独立非执行董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人萧志雄，学士学位，香港会计师公会会员、美国注册会计师
协会会员。现任中国气体工业投资控股有限公司独立非执行董事、中
铝国际工程股份有限公司独立非执行董事、四川能投发展股份有限公
司独立非执行董事、上海合合信息科技股份有限公司独立非执行董事。
曾任毕马威会计师事务所（香港）合伙人、毕马威中国房地产业主管
合伙人及毕马威中国（华南区）资本市场发展主管合伙人，以及多家
上市公司独立非执行董事。2025 年 3 月起担任公司独立非执行董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立非执行董事，本人未在公司担任除独立非执行董
事、董事会专门委员会委员或主任委员以外的其他职务，与公司以及
公司主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系，不存在影响独立
性的情况，满足适用的各项监管规定中对于出任独立非执行董事所应
具备的独立性要求。
二、独立非执行董事年度履职概况
（一）出席会议情况
时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会、2025 年第一次 H 股
类别股东大会，共审议议案 17 项、听取报告 5 项；召开董事会会议
议 2 次，共审议议案 2 项；召开风险管理委员会会议 12 次，共审议
议案 24 项；召开关联交易控制委员会会议 9 次，共审议议案 18 项；
召开审计委员会会议 5 次，共审议议案 12 项、听取报告 3 项；召开
提名委员会会议 5 次，共审议议案 5 项；召开薪酬与考核委员会会议
共审议议案 2 项、听取报告 7 项；召开独立董事专门会议 1 次，审议
议案 2 项。本人亲自出席了本人应出席的全部股东大会、董事会及全
部专门委员会会议、独立董事专门会议，未出现缺席会议或委托出席
会议的情况，对审议的所有事项均经审慎考虑后投出赞成票，未出现
投弃权或者反对票情况。具体出席情况见下表：
姓名 萧志雄
股东大会
董事会
战略发展委员会
风险管理委员会
关联交易控制委员会
董事会专门委员会 5/5
审计委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会
消费者权益保护工作委员
独立董事专门会议
（二）行使独立董事职权的情况
包括独立董事能力建设、怎样做一个合格的上市公司董监高等专题，
学习了香港联交所的董事会及董事企业管治指引，充分发挥专业特长
和从业经验，及时研判、审阅独立董事专门会议、董事会及专门委员
会审议事项，持续关注公司经营状况，协助公司治理效能持续提升。
同时，本人主动了解公司资本市场信息，多方位关注中小投资者及金
融消费者的权益保障，持续关注公司治理体系完善、高管选聘、财务
报告、利润分配、内部控制、外部审计、关联交易等重大事项，坚持
独立、专业判断，提出合理化意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
计师事务所等相关议案的审议与研讨工作，持续强化与公司内部审计
部门、外部审计机构的沟通，认真听取公司内审工作情况报告、审阅
会计师事务所出具的审计报告。结合公司经营管理实际，对内部控制
体系的完善及执行情况履行监督职责；与会计师事务所就年度审计计
划、重点审计事项保持常态化沟通，推动内部审计与外部审计在日常
监督、年度审计中协同发力，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（四）与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况
取投资者意见，及时阅读公司公告并主动关注监管部门、媒体和社会
公众对公司的评价，认真审阅公司相关资料，对相关事项发表意见，
切实维护中小股东合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立非执行董事工作的情况
天，按时出席股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会
议，利用出席会议等机会到公司现场办公和实地考察，日常通过电话、
邮件等方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不定期
进行沟通，了解公司经营管理、规范运作等情况。
公司高度重视独立非执行董事的履职支撑服务工作，为本人履行
职责提供必要的工作条件和人员支持，及时发出董事会会议通知和资
料，并提供有效沟通渠道，对相关诉求给予积极配合和支持，不存在
干预独立行使职权等情况，能够切实保障独立非执行董事的知情权，
未有任何妨碍独立非执行董事职责履行的情况发生。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠
实履行职务，充分发挥独立非执行董事的作用，维护公司及全体股东
尤其是中小股东的合法权益。2025 年，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
联方的动态确认、关联交易审查等相关工作，切实防范关联交易风险。
本人在独立董事专门会议、董事会会议中对《关于郑州银行股份有限
公司 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》表示同意并出具相关
独立意见，重点关注了关联交易的合规性、公允性和必要性，确保公
司关联交易管理符合监管法规要求，符合公司和全体股东的利益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，
按时编制并披露了 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、2025 年
半年度报告、2025 年第三季度报告，准确披露了相应报告期内的财
务数据和重要事项，向投资者充分呈现公司的财务状况和经营成果。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了
公司的实际情况。本人对于公司披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息表示同意。
公司依据企业内部控制规范体系，组织开展内部控制评价工作，
于 2025 年 3 月 27 日召开第八届董事会第一次会议审议通过《关于郑
州银行股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告的议案》。本
人认为公司的内部控制是有效的，内部控制自我评价报告真实客观地
反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
经公司 2024 年度股东周年大会审议批准，同意聘请信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和（香港）会计师事务所有限
公司为 2025 年度的境内、境外审计机构。本人从会计师事务所的执
业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面
进行了认真审议，认为选聘的会计师事务所符合相关法律法规和《公
司章程》的规定。
（四）提名董事及聘任高级管理人员
本人履职期间经审阅高管候选人的个人简历等资料并审查提名程序，
认为高管候选人的资质以及公司的提名、选聘、审议程序符合相关法
律法规和监管规定，发表了明确同意的独立意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
本人对董事、高级管理人员 2024 年度薪酬出具了独立意见。认
为 2024 年度，公司能够严格执行董事、高级管理人员薪酬和考核制
度，薪酬发放及考核的程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》
的规定。
（六）2025 年度未涉及的重点关注事项
上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董
事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财
务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者
重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划。
四、总体评价
审阅股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的会议议
案，及时了解公司经营管理、发展规划、内部控制、财务状况等，坚
持独立、专业判断，对重大事项审慎决策，及时发表客观、公允的独
立意见，做到了诚信、勤勉、尽职地履行了独立非执行董事责任和义
务，维护了公司利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
审阅会议材料等公司经营管理情况资料，加强与其他董事、高级管理
人员的沟通，尤其关注可能影响中小股东权益的事项，提出更加专业、
合理的意见建议，为公司良好发展贡献力量。
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