苏州纳芯微电子股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员（以下简称“高管”）薪酬的管
理，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管
理办法》等有关法律法规、规范性文件和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）、《苏州纳芯微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会工作条例》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 适用对象
第二条 本制度适用对象具体包括以下人员：
（一）公司董事会的全体成员，包括独立董事和非独立董事；
（二）在公司任职的所有高管，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人和《公司章程》规定的其他高级管理人员（如有）。
第三章 薪酬管理原则
第三条 公司董事、高管薪酬管理遵循以下原则：
（一）公司长远利益相结合原则：应与公司持续健康发展目标相符，短期与
长期激励相结合，防止短期行为，促进公司可持续发展；
（二）权责利对等原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等
因素确定基本工资薪酬标准；
（三）绩效挂钩原则：年度薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司
经营业绩、年度考核结果、行为规范等相结合；
（四）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪
酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。
第四章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬与考核委员会”）制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬
方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进
行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司发生亏损时，应当在董事、高管薪酬审议各环节特别说明董事、高管薪
酬变化是否符合业绩联动要求。
公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员进行绩效评
价，必要时公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评
价、相互评价等方式。
第五条 公司人力资源部门，负责协调相关部门完成公司高管薪酬与考核的
日常工作，并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决定。
公司人力资源部门、财务部门等相关部门应当配合薪酬与考核委员会进行公
司董事、高管绩效考核的具体实施。
第五章 工资总额决定机制及薪酬的结构与标准
第六条 公司可以上年度工资总额为基数，按营业收入目标及效益状况等决
定董事、高级管理人员当年的薪酬总额。公司应当结合行业水平、发展策略、岗
位价值等因素合理确定董事、高管和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向
关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工
薪酬水平。
第七条 公司董事、高管的薪酬构成如下：
（一）独立董事：公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，津贴标准由股东
会审议决定。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或
者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费
用由公司承担。
（二）非独立董事：在公司任职的非独立董事指与公司签订聘任合同、担任
公司某一业务主管并负责管理有关事务的董事以及兼任公司总经理或其他高级
管理人员的董事，其薪酬标准和绩效考核依据专职岗位薪酬标准或高管薪酬标准
执行，不再另行领取董事薪酬或津贴；未在公司担任其他职务的非独立董事不因
其担任董事职位额外领取薪酬或津贴。
（三）职工代表董事：公司职工代表董事由职工代表大会选举产生，其领取
的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取董事津贴。
（四）高管：公司高级管理人员的薪酬，按照其在公司担任的具体管理职务、
实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。
第八条 公司董事和高管的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司董事和高管薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相
匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条 公司董事、高管的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以
绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高管一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后
支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条 本制度所涉及的董事、高管的年度报酬情况，应根据中国证券监督
管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）的
相关要求在年度报告中予以披露。
第六章 薪酬的发放与管理
第十一条 公司独立董事的津贴按季度以银行转账方式发放。
第十二条 公司非独立董事、高管的薪酬的发放按照公司相关工资制度执
行。
第十三条 公司发放的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的相
关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项
包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十四条 公司董事、高管因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其
实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。
第十五条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职
的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第七章 薪酬的调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不
断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十七条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提
议可以变更激励约束条件，不定期调整薪酬标准。
第十八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高管
平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第八章 责任追溯及止付追索
第十九条 被考核对象在考核年度内发生违规、违纪或发生重要追责事项的，
进行责任追溯。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，董事会薪酬
与考核委员会应当及时对董事、高管绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并
相应追回超额发放部分。
第二十一条 公司董事、高管违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第九章 附则
第二十二条 在公司领取薪酬的非独立董事、高管因故请事假、病假、
工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及其他有关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的相关规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议
通过后生效，修改时亦同，并追溯适用至 2026 年 1 月 1 日。
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