湖北兴福电子材料股份有限公司
子公司管理制度
（2026 年 3 月）
第一章 总则
第一条 为了加强对湖北兴福电子材料股份有限公司（以下
简称“公司”）子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公
司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《股
票上市规则》）及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件，以及《湖北兴福电子材料股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司包括
（一）全资子公司，是指公司直接或间接持有其 100%的股权
或股份的子公司。
（二）控股子公司，是指公司直接或间接持股在 50%以上（不
含 50%）的子公司，或者公司持股比例虽不超过 50%，但能够决定
董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他方式能够实际
控制的子公司。
第三条 公司持有股份，但不符合第二条之规定，且在其经
- 1 -
营与决策活动中不具有控制性影响的参股公司。公司按照其公司
章程规定履行股东权力和义务。公司未委派董事、监事、高级管
理人员的参股公司，公司将指定专人负责与该公司的对接工作。
第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持
有的股权份额对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、
股份处置等权利。公司主要通过向子公司提名或委派董事、监事、
高级管理人员行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和服务
的义务。
第五条 子公司依法自主经营，自负盈亏，对公司和其他出
资者投入的资本承担保值增值的责任。
第六条 子公司应遵守法律法规，全资子公司应执行公司统
一的内部控制制度，可结合实际制定实施细则，实施细则应上报
公司董事会办公室和内控审计部审查备案；控股子公司应按照其
公司章程并参照公司的内部控制制度制定内部控制制度，控股子
公司内部控制制度应报公司董事会办公室和内控审计部审查备
案。
第七条 子公司控股其他公司的，按照本制度执行。
第二章 职责分工
第八条 董事会办公室是子公司管理事务的归口管理部门，
其职责为：
（一）负责建立健全《子公司管理制度》；
- 2 -
（二）负责子公司董事、监事、高级管理人员的任前资格核
查、提名、委派；
（三）负责指导子公司做好公司治理工作；
（四）负责根据《重大信息内部报告制度》要求，指导和监
督子公司做好内部信息报送及信息披露事宜。
第九条 财务部负责向子公司委派财务管理人员并负责子
公司的财务核算和管理工作；负责公司委派到子公司任职人员的
考核工作。
第十条 内控审计部负责督促并指导子公司建立健全内部
控制制度，并负责对内部控制制度执行情况进行监督。
第十一条 公司其他职能部门应依照本制度及相关内控制
度，及时、有效地对子公司做好指导、监督等工作。
第三章 董事、监事、高级管理人员的聘任和职责
第十二条 公司通过子公司股东会、董事会行使股东权力，
参与制定子公司章程，并依据子公司章程提名董事、监事及高级
管理人员。
第十三条 全资子公司可不设董事会，只设 1 名执行董事，
执行董事可兼任总经理；控股子公司可不设董事会、只设 1 名执
行董事。全资子公司、控股子公司可根据其公司章程设立监事会
或监事。
第十四条 全资子公司的总经理、副总经理、其他高级管理
- 3 -
人员、财务总监由公司任命；控股子公司总经理、副总经理及其
他高级管理人员由公司依据其公司章程提名或委派并经审议后聘
任。子公司董事、监事、高级管理人员在子公司章程授权范围内
行使相应职权，任期按子公司章程规定执行。
公司可根据需要对任期内提名或委派的董事、监事及高级管
理人选做适当调整。
第十五条 到子公司担任董事、监事、高级管理职务的人员
应当严格遵守法律、行政法规和子公司的公司章程，对公司和任
职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私
利，不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得侵占任
职子公司的财产，未经公司同意，不得私自与任职子公司订立合
同或者进行交易。若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责
任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
子公司董事、监事、高级管理人员不得违反规定向外投资、
向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。
第十六条 设置董事会的控股子公司应按照其公司章程的
规定召开董事会。
第十七条 子公司筹备召开股东会、董事会、监事会或其他
重大会议时，会议议案须在会议召开前一周报公司董事会办公室
审核。
第十八条 子公司作出的股东会决议、董事会决议（执行董
事决定）、监事会决议，应当及时报送公司董事会办公室备案。
- 4 -
第十九条 子公司应当加强自律管理，并自觉接受公司监
督，对公司相关部门依据本制度提出的质询，子公司的董事会、
经理层应当如实反映情况和说明原因。
第二十条 由公司委派到子公司的董事、监事、高级管理人
员在任职期间的履职情况，按公司有关规定考核。
第四章 经营及投资决策管理
第二十一条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各
项法律、规章和政策，在此基础上服从和服务于公司的发展战略
和总体规划，在公司发展规划框架下，制定子公司发展战略和经
营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，维护公司及其他
股东的权益。
第二十二条 子公司的年度经营计划纳入公司年度预算，经
公司董事会审议通过后执行。
第二十三条 公司各职能部门对全资及控股子公司的相关
业务进行指导、检查和监督。
第五章 财务管理
第二十四条 子公司执行公司统一的会计政策，应根据公司
的财务管理制度，结合自身实际制定本公司财务管理办法。
第二十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对
外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间
- 5 -
的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。
第二十六条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，
私自设立账外账和小金库。
第二十七条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国
家有关规定和公司《档案管理制度》执行。
第二十八条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和
子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按有关规
定进行处罚。
第六章 内部信息报告及信息披露
第二十九条 子公司应当按照公司《重大信息内部报告制
度》明确子公司内部有关人员的信息报告职责和保密责任，以保
证子公司信息披露符合《股票上市规则》等有关规定。公司享有
子公司所有信息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报任何信息。
第三十条 子公司董事长或执行董事是子公司重大信息报
告的第一责任人，子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重
大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生重大影响的信息，并按照证券监管部门的要求以
及公司的《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等有
关规定履行内部报告、审批程序及信息披露义务。子公司负责人
对公司报告的信息及时性、真实性、准确性和完整性负责，并承
担相关责任。
- 6 -
第三十一条 子公司需指定专人负责子公司信息报告工作。
严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》做好内幕信息保
密工作及内幕信息知情人登记报送工作。
第七章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，按法律、行政法规、部门规
章、其他有关规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如
与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公
司章程》的规定执行，并进行修订，报董事会审议批准。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会
审议通过之日起实施。原《子公司管理制度》（兴福司董〔2024〕
- 7 -
首页
微信公众号
证券之星APP
