上海龙旗科技股份有限公司
本人作为上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，自
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事
管理办法》等有关法律、法规及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《上海龙旗科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定
和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实地履行独立董事职责和义务，谨慎、
认真、勤勉地行使公司所赋予的各项权利，对公司重大事项发表独立客观的意见，
积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人 2025
年度（以下简称“报告期”）任期内履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历、专业背景及兼职情况
沈建新：1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1991 年 7 月取得西
安交通大学电机专业学士学位，1994 年 6 月取得西安交通大学电机专业硕士学
位，1997 年 10 月取得浙江大学电机专业博士学位。1997 年 12 月至 1999 年 6
月任新加坡南洋理工大学电气电子工程学院博士后；1999 年 6 月至 2002 年 4 月
任英国谢菲尔德大学电子电气工程系研究助理；2002 年 4 月至 2004 年 4 月任丰
田集团爱信精机株式会社驻英国研究中心电气部研究工程师；2004 年 5 月至今
任浙江大学电气工程学院教授；2021 年 12 月至今任杭州微光电子股份有限公司
独立董事；2022 年 7 月至今任浙江富特科技股份有限公司独立董事；2022 年 1
月至今任上海龙旗科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
截至目前，本人未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、董
事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台
公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《公司法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，
符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
二、年度履职情况
（一）出席董事会情况
报告期内，公司共召开 14 次董事会，本人任期内应出席董事会 14 次，实际
出席董事会 14 次。本人没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，认
真审议了董事会提出的全部议案，全面查阅相关资料并与公司管理层充分沟通，
以客观谨慎的态度行使表决权。对于 2025 年度董事会审议的各项议案，本人均
投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。
（二）出席股东会情况
报告期内，公司共召开 7 次股东会，本人任期内应出席股东会 7 次，实际出
席股东会 7 次，会前对需提交股东会审议的各项议案均进行了研究并认真审阅。
（三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人现任公司董事会提名委员会主任委员、董事会战略与 ESG 委员会委员、
董事会审计委员会成员、董事会薪酬与考核委员会成员。报告期内，本人共参加
计委员会会议、7 次董事会薪酬与考核委员会会议、4 次独立董事专门会议。严
格按照《公司章程》及董事会专门委员会工作细则的相关规定履行职责，为董事
会决策提供了专业意见和依据。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序
及其执行结果，确保其客观性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧
密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别
的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极参加公司与中小股东沟通的各类活动，其中参加股东会
维护上市公司中小股东利益做出努力。
（六）现场考察情况
报告期内，本人充分利用出席公司董事会、股东会的机会以及其他时间对公
司进行现场考察，深入了解了公司内部控制、财务状况、法人治理结构、内控的
管理执行情况、生产经营等方面情况，并通过电话和电子邮件等方式，与公司其
他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场
变化对公司的影响，实时关注有关公司的报道，掌握公司的运行动态。
（七）公司配合独立董事情况
报告期内，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，
与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履
职提供了必备的条件和充分的支持。
（八）行使独立董事职权的情况
报告期内，未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况；未有发生独立董
事聘请外部审计机构和咨询机构的情况；未有发生独立董事向董事会提请召开临
时股东会的情况。
三、重点关注事项的情况
（一）应当披露的交易
本人对 2025 年度、2026 年度公司预计发生的关联交易及对外担保事项进行
了审核，认为公司 2025 年、2026 年度预计发生的关联交易具有必要性及合理性，
关联交易定价公允，均根据有关协议的条款进行，未发现有损害公司及全体股东
利益的情况。经核查，2025 年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担
保情况。对外担保严格根据《公司章程》《上海龙旗科技股份有限公司对外担保
管理制度》及其他规范性文件的要求进行了审议，并在决议的授权范围内具体实
施，严格控制了对外担保风险。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司披露的定期报告及内部控制评价报告，认为
公司定期报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，报
告的内容能够充分、全面地反映公司对应报告期的财务状况和经营成果，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司内部控制组织机构完整，能够合理保证
公司经营活动的有序开展，能够确保公司财务信息的真实、准确、完整，能够公
平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者利益，在内部控制评
价过程中未发现重大缺陷。公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部
控制体系的建立、健全情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所。经公司 2024 年年度股东大会审议通
过，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计会计师
事务所，聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）具备履行相关职责的专业知识和能力，在工作中认真负责，勤
勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，始终遵循独立、客观、
公正的职业准则，能够达到公司 2025 年度财务审计工作要求，出具的审计报告
公允、客观地反映了公司的财务状况。
报告期内，公司因筹划在境外发行 H 股股份并在香港联合交易所有限公司
主板上市申请，聘任安永会计师事务所为本次 H 股发行并上市的审计机构。本
人认为前述事项符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于 2025 年 2 月 17 日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任张之炯先生为公司财务负责人，公
司聘任的财务负责人符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定要求的
任职条件。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司于 2025 年 1 月 24 日、2 月 17 日分别召开第三届董事会第
十六次会议、2025 年第一次临时股东大会，审议通过了董事会换届选举相关议
案，同意选举杜军红先生、葛振纲先生、关亚东先生、王伯良先生为公司第四届
董事会非独立董事，选举沈建新先生、杨川先生、康至军先生为公司第四届董事
会独立董事。并于 2025 年 2 月 17 日召开第四届董事会第一次会议，同意聘任葛
振纲先生为公司总经理，关亚东先生、王伯良先生、程黎辉先生、郑启昂先生、
周良梁先生为公司副总经理，张之炯先生为公司财务负责人，周良梁先生为公司
董事会秘书。
公司于 2025 年 5 月 21 日召开职工代表大会，同意选举覃艳玲女士为公司第
四届董事会职工代表董事。
公司于 2025 年 5 月 21 日、2025 年 6 月 9 日分别召开第四届董事会第六次
会议、2025 年第四次临时股东大会，同意选举牛双霞女士为公司独立董事，并
同时担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及提名
委员会委员。
报告期内公司提名或者任免董事、聘任高级管理人员的审议程序和披露符合
相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情
况。
（九）董事、高级管理人员薪酬及股权激励事项情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬及考核激励均严格按照公司规定
执行，决策程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，不存在损害
公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
公司分别于 2025 年 4 月 29 日、2025 年 5 月 26 日召开公司第四届董事会第
五次会议、2025 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本次股权激励计划与员工持股计
划有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司分别于 2025 年 5 月 26 日、2025 年 11 月 20 日召开公司第四届董事会
第七次会议、第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2025 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整公司 2025 年员工持股计划
受让价格的议案》《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》。本次对 2025 年限制性股票激励计划相关事项的调整
符合《上市公司股权激励管理办法（2025 年修正）》等相关法律法规的规定以
及公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程
序，调整后的激励对象符合相关法律、法规规定的作为激励对象的条件，不存在
禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司
司及股东利益的情形。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；公司 2025
年限制性股票激励计划首次及预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和
规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作
为公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司确定
法》以及《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相
关规定。
四、总体评价和建议
以上是本人在 2025 年度履行独立董事职责的汇报。作为公司独立董事，本
人始终遵循《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规以及《公司章程》的规定，本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持
了独立性，积极参与公司决策，对各项议案进行审慎考量，并就相关问题与各方
进行深入沟通，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面发挥了应有的作
用。
公司制度履行职责，不断加强专业学习与政策研究，持续提升履职能力。另外，
本人也将继续充分发挥独立董事作用，积极为公司规范运作、高质量发展建言献
策，以更加审慎负责的态度履职尽责，切实维护公司及全体股东特别是中小股东
的合法权益。
特此报告
独立董事：沈建新
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