南京埃斯顿自动化股份有限公司
（独立董事：汤文成）
作为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在 2025
年任职期间，本人严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》
《公司章程》
《独立董事制度》等规定和要求，
认真履行职责，出席董事会及股东会，对会议议题进行认真审议，并对相关事项
发表意见，维护了公司及全体股东利益。现将 2025 年独立董事任职期间的工作
情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人汤文成，1958 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学
历，教授职称。1982 年 2 月毕业于南京工学院（现东南大学）留校任教至今，
曾任大树智能（430607.NQ)独立董事，现任三江学院副校长、精锻科技（300258.SZ）
独立董事。自 2020 年 7 月至今担任公司独立董事。
在担任公司独立董事期间，本人未直接持有公司的股份，与持有公司百分之
五以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事及高级管理人员不存在
关联关系，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司
担任任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《独立董事制度》 中关于独立
董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。本年
度本人通过现场或通讯表决出席 9 次董事会会议，对提交董事会的全部议案经认
真审议，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
出席董事会及股东会的情况
是否连续
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席
缺席董事 两次未亲 出席股东
董事姓名 应参加董 董事会次 式参加董 董事会次
会次数 自参加董 会次数
事会次数 数 事会次数 数
事会会议
汤文成 9 5 4 0 0 否 3
战略委员会委员、环境、社会及治理（ESG）委员会委员。
（1）提名委员会
任公司董事会秘书、证券事务代表、提名第五届董事会独立董事候选人、确定 H
股董事会授权人士及董事类型、聘任联席公司秘书及委任公司授权代表、公司及
子公司 2026 年度管理层分工及人事任命计划等事项进行核查并发表意见，切实
履行了责任和义务。
（2）审计委员会
定审阅了公司定期报告、年度审计报告、年度财务决算报告、内审部门提交的内
部审计报告，对内部控制自我评价报告、申请综合授信额度及担保、开展应收账
款保理业务、开展外汇套期保值业务、计提资产减值准备、2025 年度日常关联
交易预计及其他关联交易、募集资金管理、续聘会计师事务所、H 股股票发行并
上市等事项进行核查，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控
制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
（3）战略委员会
置自有资金进行现金管理、H 股股票发行并上市、转让子公司部分股权、签署交
易框架协议、对全资子公司增资暨向全资孙公司增资等事项进行核查并发表意见，
切实履行了责任和义务。
（4）环境、社会及治理（ESG）委员会
社会及治理（ESG）委员会会议 3 次，对《公司 2024 年度环境、社会及治理（ESG）
报告》、设置公司 ESG 治理架构、修订《董事会环境、社会及治理（ESG）委员会
工作规则》等事项进行了核查并发表意见，切实履行了责任和义务。
（5）独立董事专门会议
次，对 2025 年度日常关联交易预计、接受控股股东担保暨关联交易、聘请 H 股
股票发行并上市审计机构、续聘会计师事务所、对外投资设立合资公司及签署《技
术许可与技术服务协议》暨关联交易等事项进行核查并提交到董事会审议，切实
履行了责任和义务。
师事务所就公司财务、业务状况进行积极沟通，认真履行相关职责。本人积极听
取公司审计部的工作汇报，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，关注
公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时
了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（1）行使独立董事特别职权情况
提请召开临时股东会、提议聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计咨询机构对
公司进行审计和咨询以及股东会召开前向公司股东征集投票权等。
（2）公司治理结构及经营管理的调查情况
会决议的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，了解具体情况，
与公司管理层交换对经济环境、行业发展等方面的意见和看法。跟踪了解董事会
决议执行情况、公司的生产经营、关联交易、股权激励、员工持股计划、H股股
票发行并上市、投资项目的进度和信息披露等情况。本人还充分利用在公司召开
董事会和股东会等去公司实地交流的机会，积极与公司管理层及相关人员沟通和
查阅有关资料，及时了解公司日常经营情况和可能产生的经营风险，并提出建议。
同时，本人对董事、高级管理人员履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了
独立董事的职责。
（3）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人注重参与公司投资者关系管理方面的工作，通过参加股东会
等方式，听取投资者的意见和建议，了解、解答投资者关注的问题，切实维护全
体股东尤其是中小股东的合法利益。
及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内
部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查
和监督，现场工作时间达到 19 天，为公司提高规范运作水平、降低经营风险等
提供合理化建议，促进公司健康稳定发展。
公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的经常性沟通
联系，及时向独立董事汇报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听
取独立董事的专业意见。积极配合和支持独立董事线上及现场的工作，切实保障
独立董事的知情权，为独立董事的监督与正常履职提供了必要的条件和充分的支
持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
日常关联交易预计及接受控股股东担保暨关联交易事项，本人对该事项发表了同
意的意见。
投资设立合资公司及签署《技术许可与技术服务协议》暨关联交易事项，本人对
该事项发表了同意的意见。
除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。公司
董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的
规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存
在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2024 年年
度报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》
《2024 年度内部控制自我评价报告》，本人认真阅读、审慎核查定期报告全文，
报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，出具的内控报告能够比较客观的反映公司目前的内控体系建
设和执行情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均
对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。
（1）2025 年 6 月 3 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了聘请毕
马威会计师事务所（以下简称“毕马威香港”）为本次 H 股股票发行并上市审计
机构的事项，本人对该事项发表了同意的意见，该事项亦经公司 2025 年第二次
临时股东大会审议通过。
毕马威香港具备 H 股发行并上市相关的专业能力和投资者保护能力且具备
独立性，诚信状况良好，能满足公司 H 股发行并上市财务审计的要求。
（2）2025 年 8 月 27 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了续聘
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的事项，本人对该事项发表了同意的意见，
该事项亦经公司 2025 年第三次临时股东会审议通过。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具
备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能
够严格遵守国家相关的法律法规，执业中独立、客观、公正，较好地完成了公司
的各项审计工作，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状
况和经营成果，切实履行了审计机构职责。续聘有利于保持公司审计工作的连续
性和稳定性。
事会秘书、证券事务代表的事项，本人对该事项发表了同意的意见。
董事会独立董事候选人的事项，本人对该事项发表了同意的意见。
本人作为独立董事，认真审阅了董事会秘书、证券事务代表、独立董事候选
人个人履历，认为其符合相关任职资格，能够胜任公司高管的职责，且提名及审
议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特
别是中小股东利益的情形。
报告期内，本人对于公司 2024 年度高级管理人员薪酬及拟定 2025 年度薪
酬方案等相关事项进行了确认并发表了同意的意见。通过对公司高级管理人员薪
酬情况进行审核，我们认为高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的
相关规定，薪酬发放符合有关法律法规及公司章程的规定，有利于调动公司经营
团队的积极性。
（1）2025 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了关于
公司长期激励计划第一期暨 2022 年员工持股计划预留分配份额业绩考核未达成
的事项，本人对该事项发表了同意的意见；
（2）2025 年 6 月 3 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了关于公
司实施 2025 年股票期权与限制性股票激励计划的事项，本人对前述事项发表了
同意的意见。
（3）2025 年 6 月 20 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了关于
向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票
的事项，本人对前述事项发表了同意的意见。
本人认为，公司实施的长期激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展；公司股权激励计划的实施符合《上市公司股权激励管理
办法》的规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别
是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，忠
实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识和执业经验，独立、公正地发表意见并
行使表决权，为公司的持续稳健发展建言献策，切实履行了维护公司和股东利益
的义务。
关独立董事工作的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的
作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
（此页无正文，为 2025 年度独立董事述职报告签字页）
独立董事：
汤文成
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