天水华天科技股份有限公司
徐焕章
本人作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公
司章程》《独立董事制度》等公司制度的规定，在2025年度工作中，关注公司经
营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，努力维护公司整体
利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度本人履行独立董事职
责情况报告如下：
一、基本情况
本人徐焕章，1964 年 11 月出生，研究生学历，审计师，二级教授、硕士生
导师。1987 年 7 月至 2025 年 12 月，历任西北纺织工学院教师、西安工程大学
管理学院会计系主任，学校审计处处长，管理学院党委书记、副院长，管理学院
教师，学校第七、八届学术委员会委员。现任陕西财务成本研究会副会长、西安
市会计学会副会长，陕西会计学会高级顾问。2025 年 4 月起任公司独立董事。
（证书编号：2305133263）。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不
存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职情况
董事会、股东大会，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并
提出合理建议，为会议做出科学决策发挥积极作用。
本人出席会议的情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会会议情况
应出席董事会 应出席股东 实际出席
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
次数 大会次数 次数
本人对董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票，
无委托其他独立董事出席会议情况，未对公司任何事项提出异议。
本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，积极参
与各委员会事务，认真履行各委员会责任和义务，对会议相关议案进行认真审议
和表决，并提出了专业意见和合理建议。本人出席专门委员会会议情况如下：
审计委员会 薪酬与考核员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
作为公司董事会审计委员会主任委员，主持召开审计委员会会议，选举了审
计委员会主任委员，对公司定期报告、内部审计工作报告等进行审议，对内部控
制制度的健全和执行情况进行监督。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细
审阅相关资料，积极了解公司财务情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，参加薪酬与考核委员会会议，选举了薪
酬与考核委员会主任委员、审议公司2023年股票期权激励计划相关事项。
作为公司独立董事，本人认真履行独立董事职责，应出席独立董事专门会议
并独立、客观、审慎的发表表决意见。
本人不存在提议召开董事会、临时股东大会、解聘会计师事务所、独立聘请
外部审计机构和咨询机构等情况。
报告期内，本人与公司内部审计机构进行积极沟通，与会计师事务所就公司
重点关注的相关问题进行有效交流，维护了审计结果的客观、公正。
（1）加强自身学习，提高履职能力。2025年，本人认真学习法律法规及规
范性文件，加深对法律法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的
科学决策和风险防范提供建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
（2）关注公司的信息披露工作，公司能够按照《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》
等法律法规的规定，及时、准确、完整地完成信息披露工作。
况，通过参加董事会、股东大会以及电话和邮件的方式，与公司其他董事、高级
管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的
影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，持续关注公司信息披露相关事项，
并对信息披露工作进行监督，切实维护广大投资者合法权益。
公司向本人提供了必要的工作条件，董事会秘书及有关人员积极协助配合工
作，未发生拒绝、阻碍、隐瞒或干预本人独立行使职权的情况。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，切实维护
公司及广大投资者的合法权益。2025年度履职重点关注事项如下：
公司于2025年10月16日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议
案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、
西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有
限合伙）等27名交易对方合计持有的华羿微电子股份有限公司100%股份，并募集
配套资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。
经仔细审阅和专业判断，上述关联交易事项的交易定价公允、公平、合理，
不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，各期定
期报告向投资者充分揭示了公司经营情况、财务数据和重要事项。公司定期报告
均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定
期报告签署了书面确认意见。
公司于2025年5月6日召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于调整
议案的审议及信息披露程序符合法律法规及规范性文件的要求。
公司于2025年4月22日召开第八届董事会第一次会议，聘任了高级管理人员。
公司聘任高级管理人员的相关程序符合法律法规和规范性文件的要求，候选人具
备任职相匹配的能力和职业素质。
四、后续培训情况
国上市公司协会独立董事能力建设多期培训并取得学习记录证明、陕西上市公司
协会“‘陕西上市公司审计委员会建设与规范运作’、‘陕西上市公司董事、高
管人员培训班’”等专题培训、学习陕西省证监局下发的“上市公司监管工作通
讯”，以及学习由北京康达律师事务所律师解读的“上市公司监管条例征公开征
求意见稿”等。
五、总体评价和建议
法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2026年，本人
将继续忠实勤勉地履行独立董事职责，积极参与重大事项决策，为公司董事会的
科学决策提供建议，促进公司持续健康发展，切实维护全体股东尤其是中小股东
的合法权益。
独立董事：徐焕章
二〇二六年三月二十九日
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