天水华天科技股份有限公司
于燮康
作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025
年度，本人按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》等相关法律、法规以及《公司章程》《独立董事制度》等公司制度
的规定，认真履行职责。自担任公司独立董事以来，本人积极参加公司董事会等
相关会议, 认真审议各项议案, 围绕维护公司整体利益以及全体股东尤其是中
小股东的合法权益勤勉地开展工作。现将本人2025年度履行独立董事职责的情况
汇报如下：
一、基本情况
本人于燮康，高级经济师/高级研究员，长期从事半导体集成电路行业的科
研、生产、经营、企业管理及行业管理工作。现任无锡苏芯半导体封测科技服务
中心主任；国家集成电路产业投资基金投资咨询委专家委员；华芯投资管理有限
责任公司决策委员会委员；国家集成电路封测产业链技术创新战略联盟副理事长
兼咨询委副主任；中国半导体行业协会集成电路分会特聘副理事长兼咨询委主任；
中国职业教育微电子产教联盟理事长；江苏省制造强省建设专家咨询委委员；江
苏省集成电路产业强链专班首席专家；江苏省半导体行业协会执行顾问等。同时
兼任苏州国芯科技股份有限公司独立董事、无锡硅动力微电子股份有限公司独立
董事、无锡唯睿半导体装备与零部件有限公司独立董事。2022年5月至今任公司
独立董事。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不
存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职情况
董事会、股东大会，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并
提出合理建议，为会议做出科学决策发挥积极作用。本人出席会议的情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会会议情况
应出席董事会 应出席股东大会次 实际出席
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
次数 数 次数
本人对董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票，
无委托其他独立董事出席会议情况，未对公司任何事项提出异议。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略发
展委员会委员，积极参与各委员会事务，认真履行各委员会责任和义务，对会议
审议的事项进行讨论，并提出了专业意见和合理建议。本人出席专门委员会会议
情况如下：
薪酬与考核委员会 提名委员会 战略发展委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
（1）作为薪酬与考核委员会主任委员，主持召开薪酬与考核委员会的会议，
选举薪酬与考核委员会主任委员，审议公司高级管理人员履职情况、公司2023
年股票期权激励计划相关事项。
（2）作为提名委员会委员，参加提名委员会会议，选举提名委员会主任委
员，对公司高级管理人员结构及是否符合公司经营管理需要进行了评议、对第八
届董事会董事候选人、高级管理人员候选人任职资格进行审查。
（3）作为战略发展委员会委员，参加战略发展委员会会议，选举战略发展
委员会主任委员，审议公司2025年度经营计划、公司发行股份及支付现金购买资
产相关事项等，并根据公司实际情况及自身的专业知识，对公司的发展战略及业
务拓展等提出建议，为公司科学决策起到了积极作用。
作为公司独立董事，本人认真履行独立董事职责，应出席独立董事专门会议
并独立、客观、审慎的发表表决意见。
本人不存在提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况。
相关问题进行有效交流，维护了审计结果的客观、公正。
（1）关注公司的信息披露工作，对信息披露的真实性、准确性、完整性和
及时性进行监督，切实维护广大投资者的合法权益。
（2）关注媒体对公司的报道，协助公司推进投资者关系建设，促进公司与
广大投资者的良性互动。
（3）自觉学习证券监管部门下发的有关文件，以及相关法律法规和规章制
度，促进公司规范运作，提高对公司和投资者利益的保护能力。
及其他时间，了解公司的生产经营管理情况，对公司内部控制的完善及执行情况、
董事会决议执行情况、信息披露制度执行情况、财务管理、募集资金使用等相关
情况进行监督。利用自己掌握的知识，给公司发展提供建议，帮助公司解决遇到
的问题，积极有效地履行独立董事的职责。
公司向本人提供了必要的工作条件，董事会秘书及有关人员积极协助配合工
作，未发生拒绝、阻碍、隐瞒或干预本人独立行使职权的情况。
三、2025年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，切实维护
公司及广大投资者的合法权益。2025年度履职重点关注事项如下：
（1）公司分别于2025年3月29日、2025年4月22日召开了第七届董事会第二
十一次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2025年日常关联交易
预计的议案》。根据公司日常经营需要，预计2025年公司及控股子公司与关联人
杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、天水华天电子集团股份
有限公司及其子公司进行采购、销售等各类日常关联交易不超过39,960万元。
（2）公司于2025年10月16日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买天水华天电子集团股份
有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合
伙企业（有限合伙）等27名交易对方合计持有的华羿微电子股份有限公司100%
股份，并募集配套资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等相关规定，本次交易构
成关联交易。
上述关联交易事项的交易定价公允、公平、合理，不会影响公司的独立性，
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》、
《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确
披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均
对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司分别于2025年3月29日、2025年4月22日召开了第七届董事会第二十一次
会议、2024年年度股东大会，审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》。公司
续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表及内部控制审
计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市
公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构从事审计工作过程中，
坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行。公司聘请会计师事务所的
审议及信息披露程序符合法律法规及规范性文件的要求。
公司于2025年3月29日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于
调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注
销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行
权期行权条件成就的议案》，于2025年5月6日召开第八届董事会第三次会议，审
议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司2023年股票
期权激励计划相关议案的审议及信息披露程序符合法律法规及规范性文件的要
求。
公司分别于2025年3月29日、2025年4月22日召开了第七届董事会第二十一次
会议、2024年年度股东大会，选举了第八届董事会董事，于2025年4月22日召开
了第八届董事会第一次会议，聘任了高级管理人员。公司选举董事和聘任高级管
理人员的相关程序符合法律法规和规范性文件的要求，候选人具备任职相匹配的
能力和职业素质。
四、总体评价和建议
行使表决权，为公司的健康发展建言献策。2026年，本人将继续本着忠实勤勉、
独立公正的原则，认真履行职责，利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提
供意见和建议，为提高董事会决策科学性、保护广大投资者的合法权益、促进公
司稳健经营，发挥独立董事应有的作用。
独立董事：于燮康
二〇二六年三月二十九日
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