广东天亿马信息产业股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（蔡浩）
广东天亿马信息产业股份有限公司
各位股东及股东代表：
本人作为广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”
）
第三届董事会独立董事，在 2025 年度工作中，严格按照《中华人民
共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《广东天亿马信息产业股份有
限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）以及《广东天亿马信息产业股
份有限公司独立董事工作制度》等规定和要求，勤勉尽责地履行独立
董事的职务和义务，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议
案，对董事会审议的相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事
的作用，维护了公司整体利益及股东的合法权益，现将 2025 年度履
行职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人蔡浩，1974 年生，中国国籍，无境外永久居住权，博士研
究生学历。
年 6 月至今，于汕头大学任教；2022 年 3 月至 2025 年 9 月，任公司
独立董事。本人已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，符
合独立董事任职资格。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响担
任上市公司独立董事独立性的情况。
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二、2025 年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
次股东会，本人均积极参加了所有应出席的董事会会议、股东会，没
有缺席情形，且没有委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权情
形。本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案
及相关资料，依法行使表决权。
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出
席会议的情况如下：
出席董事会会议情况
任 列席
独立 本年 是否连
职 实际出席次 股东
董事 应参 委托出席 缺席次数 续两次
状 数（现场/通 会次
姓名 加次 次数（次） （次） 未出席
态 讯方式/次） 数
数 会议
离
蔡浩 6 6 0 0 否 3
任
成票。
开展各项经营活动。
（二）出席董事会专门委员会情况
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集人、战略委员会委员，出席历次会议，积极履行独立董事职责，严
格按照相关规定行使职权，具体情况如下：
提名委员会 战略委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
作为召集人，召集并主持了 2 次会议，认真审阅《关于公司高级管理
人员调整暨变更董事会秘书的议案》《关于提名第四届董事会非独立
董事候选人的议案》
《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，
对候选人进行了资格审查，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
人作为委员会委员，出席了 2 次会议，认真审阅《关于公司 2025 年
度目标与发展规划的议案》和《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，对公司经营发展
规划、重大投资并购事项进行了审核，切实履行战略委员会委员的责
任和义务。
（三）出席独立董事专门会议情况
本年应参加独立董
亲自出席（次） 缺席(次） 备注
事专门会议次数
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会议，本人作为公司独立董事均亲自出席，认真履行独立董事职责，
对涉及公司关联交易等事项进行认真审查，对必要事项发表意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司 2024 年度审计会计师事务所、内部审计
机构进行充分沟通，听取注册会计师及内审人员介绍审计情况，了解
公司内部控制体系的运行状况；与公司管理层进行了必要的沟通，与
会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的
客观、公正。
（五）现场工作情况
召开董事会、股东会，本人通过现场、电话、网络等方式积极参加会
议，行使独立董事权利，忠实勤勉履职。本人密切关注公司经营环境
的变化，日常通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员
以及相关人员保持密切联系，积极主动了解公司经营情况、公司治理
情况与重大事项进展。2025 年度任期内，本人为上市公司现场工作
时间累计不少于 8.5 天，积极有效地履行独立董事职责，符合《上市
公司独立董事管理办法》规定。
公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的
沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知
情权，有效发挥独立董事的督导与指导职责，维护公司和股东特别是
中小股东的合法权益。
（六）维护投资者合法权益情况
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报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务负责人、董事
会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况。
同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理
解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投
资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规
定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司
及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025 年度第三届董事会任
期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第三届董事会第三十次会议，审议
通过《关于预计 2025 年度日常性关联交易的议案》，决议内容如下：
公司根据经营计划，参照往年实际发生的交易情况，预计 2025
年度与汕头潮阳融和村镇银行股份有限公司发生日常性关联交易，交
易总金额不超过 100.00 万元。公司与融和村镇银行的关联交易基于
正常的业务往来，符合公司经营发展的需要。关联交易中存款的利率
水平参照当期市场利率水平，不存在损害股东，特别是中小股东利益
的情形，不会对公司的独立性构成影响。
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保的议案》
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第三届董事会第三十次会议，审议
通过《关于公司及子公司拟申请金融机构综合授信额度暨关联方提供
担保的议案》，决议内容如下：
公司及并表范围内子公司向银行等金融机构申请总额度不超过
人民币 50,000 万元的综合授信额度，并接受实际控制人马学沛、林
明玲夫妇为实际贷款提供担保。马学沛、林明玲夫妇为相关授信提供
担保不收取公司及子公司任何费用，不需要公司及子公司提供反担保。
以上授信额度为公司及子公司可使用的综合授信最高限额，最终额度
以各家机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额及担保金额将视
生产经营对资金的需求来确定。
联交易方案的议案》
公司于 2025 年 6 月 23 日召开第三届董事会第三十二次会议，审
议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于签署附条件生效
的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈业绩承诺补偿
协议书〉及〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》《关于本次交易
构成关联交易情况的议案》等议案，同意公司拟通过发行股份及支付
现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司并向实际控制人之一
马学沛发行股份募集配套资金。本次募集配套资金构成关联交易。
除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的
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关联交易。
（二）定期报告及内部控制评价报告等相关事项
报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民
共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了《2024 年年度报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025 年半
年度报告》
《2025 年第三季度报告》
《2024 年度内部控制自我评价报
告》
，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充
分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中
《2024 年年度报告》经公司 2024 年年度股东会审议通过，公司董事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期
报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映
了公司的实际情况。
（三）提名董事、聘任高级管理人员情况
报告期内，公司调整高级管理人员分工安排，聘任曹维为董事会
秘书。公司于 2025 年 1 月 16 日召开第三届董事会第二十八次会议，
审议通过了相关议案。
报告期内，公司第三届董事会任期届满。公司于 2025 年 8 月 27
日召开第三届董事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于董事会
换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董
事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，提名林
明玲、马学沛、马翊珽、刘楚境、郭树荣五人为非独立董事候选人，
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提名曹丽梅、石洁芝、滕丽秋三人为独立董事候选人。上述候选人经
经 2025
年 9 月 15 日召开的第四届董事会第一次会议审议通过，公司董事会
聘任马学沛为总经理、曹维为副总经理兼董事会秘书、林树生为副总
经理、陈焕盛为财务负责人。
本人认为上述董事提名及高级管理人员聘任相关程序，符合《中
华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关
规定；所聘任人员的任职资格均满足前述法律法规及《公司章程》的
要求。
（四）董事、高级管理人员薪酬
报告期内，公司审议通过了董事和高级管理人员 2025 年度薪酬
方案。本人认为上述薪酬方案符合公司所处行业薪酬水平和公司自身
实际情况，审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》
的相关规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情
形。
（五）重大资产重组情况
付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司股权，并向实际控
制人之一发行股份募集配套资金。该事项构成重大资产重组。
本人对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、
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全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于
独立判断的立场，同意了相关事项。
（六）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注
事项。
四、总体评价和建议
《上市公司治理准则》
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规
定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就
相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上
凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公
司和广大投资者的合法权益。
本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中
给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。
广东天亿马信息产业股份有限公司
独立董事：蔡浩
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