思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称
“公司”）的薪酬管理，建立与现代企业制度相适应的激励约束机
制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公
司稳定、持续、高速发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二章 适用对象
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。
第三条 本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部成员，包
括非独立董事、独立董事。
第四条 本制度所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第三章 管理机构
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查公司董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，制定绩效考核标准并组织实施考核，
监督本制度的执行，并负责评估及建议启动薪酬追索扣回程序。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会
负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第六条 公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪
酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应
当回避。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说
明，并予以披露。
第七条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高
级管理人员薪酬方案的研究、制定及具体实施。
第四章 薪酬结构
第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。薪酬制度遵循
以下原则：
(一) 体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬
水平相符；
(二) 体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大
小相符；
(三) 体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
(四) 体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂
钩、与奖惩挂钩。
第九条 公司董事、高级管理人员的工资总额以业绩为导向、责任分工为核
心，结合公司经营业绩、个人履职情况和绩效考核结果以及公司未
来发展规划等因素综合确定。公司董事、高级管理人员的薪酬按以
下标准确定：
(一) 公司独立董事在公司领取独立董事津贴，具体金额以公司股东
会审议通过为准。
(二) 未在公司担任经营管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬、
津贴或享受福利待遇。
(三) 在公司担任经营管理职务的非独立董事及高级管理人员，其薪
酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、福利等构成，其
中绩效薪酬占年度基本薪酬与绩效薪酬之和的比例原则上不低
于 50%。
第十条 薪酬构成的具体方式：
(一) 基本薪酬：根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，
按月发放；
(二) 绩效薪酬：根据个人绩效完成情况及公司经营业绩指标完成情
况，按照绩效考核周期及结果进行发放。其中，绩效薪酬中的
一定比例在公司年度报告披露和绩效评价后支付，年度绩效评
价应当依据经审计的财务数据开展；
(三) 中长期激励收入：是对中长期经营业绩及贡献的奖励，依公司
股东会审议通过的激励方案执行；
(四) 福利：法定福利按国家有关规定办理，其他福利按公司的相关
制度执行。
第十一条 公司由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司发生亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别
说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十二条 公司董事、高级管理人员按照规定履职（如出席公司董事会、股东
会等）而发生的合理费用由公司承担。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。
第十四条 薪酬发放时，薪酬与考核委员会应当充分关注公司董事、高级管理
人员所作出的各项承诺履行情况，如存在公司董事、高级管理人员
违反其个人所做承诺等情形，应确认薪酬发放是否符合相关承诺内
容。
第五章 止付追索
第十五条 董事及高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，公司有权不
予发放津贴或进行薪酬扣减，已发放的公司有权追索：
(一) 严重损害公司利益的；
(二) 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被上海证
券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的；
(三) 被有关部门依法处理，情节严重的；
(四) 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应
追回超额发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根
据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，
并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行
全额或部分追回。
第六章 薪酬调整
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司经营发展战略，
并随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以提高董事、高级管
理人员履职的积极性和创造性，为公司创造更高价值。具体薪酬调
整依据如下：
(一) 公司盈利状况；
(二) 公司经营规模状况；
(三) 个人岗位调整或职务变化；
(四) 公司组织结构的调整；
(五) 同行业薪酬水平变化；
(六) 通胀水平。
公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况以及公司
的经营发展战略等，不定期地调整薪酬标准，并向董事会薪酬与考
核委员会提出建议。
第十九条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设
立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪
酬的补充。
第七章 附则
第二十条 董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前收入，个人所得税由公
司根据相关规定履行代扣代缴义务。
第二十一条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，
依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定执行。
第二十二条 本制度由公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释及修改。
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