芯原微电子（上海）股份有限公司
司”）第二届董事会独立董事，我按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公
司章程》等公司制度规定的规范要求，认真行使法规及相关制度赋予的权利和义
务，及时而全面的了解公司经营管理信息并关注公司的发展情况，积极参加公司
股东会、董事会及各专门委员会、独立董事专门会议，忠实勤勉履行相关职责，
为公司经营发展提出合理化建议，维护了公司及全体股东的合法利益。现将我在
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈武朝先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学
历，副教授，中国注册会计师（非执业会员）；1995 年至 1998 年，任中华会计
师事务所注册会计师；1998 年至今，任清华大学讲师、副教授；2019 年 3 月至
（二）是否存在影响独立性的情况的说明
作为公司第二届董事会独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在
公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十大
股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或以上的股东单位任职、不在公
司前五名股东单位任职。我具有相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作
制度》所要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独
立的专业判断，故不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）会议出席情况
事会 4 次，股东会 2 次。我严格遵照有关规定出席会议，对提交董事会和股东会
审议的议案进行充分研读，并充分发挥专业特长和工作经验，在与公司的经营管
理层充分沟通后，秉持独立、客观、审慎的态度对有关审议事项发表意见，行使
投票表决权，我对所审议各项议案均投了赞成票，切实维护了公司及全体股东的
利益。2025 年度，我具体出席会议的情况如下：
参加股东会
参加董事会情况
情况
董事
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东会
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 的次数
次数 加次数 加会议
陈武朝 4 4 3 0 0 否 2
（二）参加董事会专门委员会情况
委员会会议 3 次。2025 年度，公司召开薪酬与考核委员会会议 7 次；本人任职
期间，公司召开薪酬与考核委员会会议 3 次。我作为公司第二届董事会审计委员
会主任委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照《公司章程》以及董事会各专门
委员会议事规则的规定履行职责，主动召集和参加相关专门委员会，充分利用自
身所具备的专业知识和工作经验，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，
有效提高了公司董事会的决策效率。2025 年度，我具体出席情况如下：
报告期内召开会议 本人应出席会议次 本人实际出席会议
专门委员会名称
次数 数 次数
审计委员会 8 3 3
薪酬与考核委员会 7 3 3
（三）参加独立董事专门会议情况
立董事专门会议 1 次。我作为公司第二届董事会独立董事，严格按照《公司章程》
以及《独立董事专门会议议事规则》的规定履行职责，凭借自身丰富的专业知识
和实践经验，为公司业务流程提出优化建议，维护了公司及全体股东的合法利益，
有效提高了公司董事会的决策效率。
报告期内召开会议 本人应出席会议次 本人实际出席会议
会议名称
次数 数 次数
独立董事专门会议 4 1 1
（四）行使独立董事特别职权的情况
我在 2025 年度任职期间，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介
机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临
时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
季度报告》，并与公司管理层充分交流经营及财务状况。上述报告均经公司董事
会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了
书面确认意见。
我与负责公司审计工作的签字注册会计师及项目经理对 2024 年度审计工作
进展和关键事项等事项进行了多次沟通。此外，我持续关注公司内部控制制度的
执行情况，定期听取公司内审部门就公司内控制度相关事项的工作汇报，并与内
控审计机构充分沟通，确保公司各项内部控制充分、有效，并且符合公司实际情
况。
（六）与中小股东的沟通交流情况及现场工作情况
上参加公司股东会与中小股东进行沟通交流。报告期内，我时刻关注公司相关动
态，通过现场及线上参加股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等
多种方式与公司交流，对公司进行持续考察，与公司其他董事、监事、高级管理
人员保持沟通和交流，实时了解公司经营管理、财务状况、内控制度建设以及股
东会、董事会决议的执行等方面情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，并
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分运用自身的专业知识和多年的
工作经验，为公司的经营管理提供建设性意见，积极有效地履行独立董事的职责。
（七）公司配合独立董事工作的情况
本人 2025 年度任职期间，公司管理层高度重视与我的沟通与交流，主动汇
报公司生产经营及重大事项进展情况，为我履行职责提供了较好的协助。公司董
事长、董事会秘书及其他高级管理人员，董事会办公室及其他相关部门，对于我
给出的意见和建议，能够及时落实和纠正，为我更好地履职提供了必要的条件和
大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
我严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关规定，对公司日常关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股
东利益做出判断。本人 2025 年度任职期间，公司第二届董事会第二十一次会议
暨 2024 年年度董事会会议审议通过了《关于公司未来一年预计发生的日常关联
交易的议案》。作为公司第二届董事会独立董事，我认为公司与关联方之间预计
的日常关联交易情况符合公司业务发展的实际，关联交易定价公允，履行了必要
的决策程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，
也不会对公司持续经营产生影响。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本人 2025 年度任职期间，公司不存在相关情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本人 2025 年度任职期间，公司不存在相关情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人 2025 年度任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司
信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了
《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》，准确披露了相应报告期内的财
务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事
会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了
书面确认意见。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人 2025 年度任职期间，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于续聘 2025 年度财务审计及内控审计机构的议案》。我作为公司第二届董事会
独立董事，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关
业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、
公允的审计服务，聘用其为公司 2025 年度财务审计及内控审计机构符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及全体股东尤其是中
小股东的利益。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
本人 2025 年度任职期间，公司不存在相关情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
本人 2025 年度任职期间，公司不存在相关情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人 2025 年度任职期间，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司换届选举第三届董事会成员的议案》。作为公司第二届董事会独立董事，
我认为董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任职责要求，董事候选人的任
职资格及公司的选举流程符合相关法律、行政法规、规范性的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划
本人 2025 年度任职期间，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的
议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第二批次第二个归属期
归属条件成就的议案》《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划、2022 年限
制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。作为公司
第二届董事会独立董事，我发表了同意的独立意见，认为公司报告期内对 2020
年限制性股票激励计划项下部分限制性股票的归属安排和审议程序符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2020 年激励计划》等的相关规定，
不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，对部分限制性股票进行作废处理符合
《上市公司股权激励管理办法》《2020 年激励计划》《2022 年激励计划》的相
关规定，公司已就前述限制性股票作废处理事宜履行了必要的程序。
公司第二届董事会第二十一次会议暨 2024 年年度董事会会议审议通过了
《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》。作为公司第二届董事会
独立董事，我认为公司拟定的高级管理人员 2025 年度薪酬方案与公司的业绩情
况及高级管理人员对公司的贡献相匹配，与同行业规模相当的公司薪酬机制和薪
酬水平也相符，符合相关法律法规及公司内部管理制度的规定，不存在损害公司
及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司董事薪酬方案的议
案》，作为公司第二届董事会独立董事，我认为公司第三届董事会董事薪酬方案
是根据公司行业特点，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司和股东利
益的行为。
四、总体评价和建议
公正的原则，切实履行独立董事相关职责，全面了解并关注公司经营管理，认真
审阅公司董事会议案及其他文件，并独立审慎地行使了表决权，不断督促公司完
善公司治理体系，保护公司及全体股东利益。
特此报告。
独立董事：陈武朝
首页
微信公众号
证券之星APP
