芯原微电子（上海）股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（待公司股东会审议通过）
二〇二六年三月
芯原微电子（上海）股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员薪酬管理，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，
提高公司的经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、
规范性文件及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等相关规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条 本制度适用对象：
（一）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；
（二）非独立董事：指除公司独立董事以外的董事；
（三）高级管理人员：指公司的总裁、首席战略官、首席运营官、首席财务官、
副总裁、董事会秘书和《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 管理机构
第三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第四条 公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依
据和具体构成，经董事会同意后，提交股东会审议。公司高级管理人员薪酬方案由董
事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成，并由董事会批准。
第五条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
第六条 公司人事部及相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成标准
第七条 公司的工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员
工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。
董事、高级管理人员的工资总额与市场发展相适应，结合公司经营业绩、个人履职情
况和绩效考核结果以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第八条 董事、高级管理人员的薪酬构成如下：
（一）公司独立董事在公司领取独立董事津贴，除此以外不再另行发放薪酬。
独立董事参加董事会、股东会及按《公司法》《公司章程》等有关规定行使其职权
时发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。
（二）未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
（三）在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员按其现有任职职务的薪酬
待遇领取薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。考虑到
《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件规定，绩效薪
酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，并由董事会薪酬与
考核委员会组织考核及决定具体薪酬发放事宜。
第九条 公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才
的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
第十条 本制度所指薪酬均为税前薪酬，董事、高级管理人员根据适用法律法规
依法交纳适用税款；各项社会保险及住房公积金等应由个人承担的部分，由公司从发
放薪酬中代扣代缴，应由公司承担的部分由公司支付。
第十一条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬的调整
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。董事会薪酬与考核委员会认
为必要时，可以提议调整薪酬标准，并视审批权限要求报董事会、股东会批准。
第十三条公司董事、高级管理人员薪酬标准调整依据包括但不限于行业薪酬增长
水平、所在地区薪酬水平、公司发展战略、组织结构调整及公司及个人业绩情况等方
面。
第五章 绩效考核、履职评价及薪酬发放
第十四条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与
考核委员会负责组织。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十五条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收
入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，公司应当确定一定比例的绩效薪酬在年
度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第六章 责任追究
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪
酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、公司股票上市
地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章
程》的规定执行。
第十九条 本制度由董事会制定，经公司股东会审议批准后生效，修改时亦同。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
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